Lei n. 15.270, de 26 de novembro de 2025. Imposto de Renda Retido na Fonte. Imposto de Renda das Pessoas Físicas Mínimo. Pagamento, creditamento, emprego ou entrega de dividendos. Requisitos materiais e formais da isenção. Futuros sócios pessoas físicas
Diego Galbinski
- Companhia X, na pessoa de seu Diretor Financeiro, Sr. Y (daqui em diante, “Consulente“), formula consulta a respeito dos requisitos materiais e formais, previstos pela Lei n. 15.270, de 26 de novembro de 2025 (daqui em diante, “Lei n. 15.270/2025“), para a isenção do Imposto de Renda Retido na Fonte (daqui em diante, “IRRF“) e do Imposto de Renda das Pessoas Físicas Mínimo (daqui em diante, “IRPFM“), no pagamento, creditamento, emprego ou entrega de dividendos a pessoas físicas.
1.1 Em 31/12/2024, o patrimônio líquido de sua controladora, Companhia Z (daqui em diante, “Holding”), registrou uma conta de reserva de lucros, no valor de R$ 143.510.811,00 (cento e quarenta e três milhões e quinhentos e dez mil e oitocentos e onze reais). Dada a superveniência da Lei n. 15.270/2025, que revogou a isenção do IRRF e do IRPF no pagamento, creditamento, emprego ou entrega de dividendos a pessoas físicas, a partir do mês de janeiro do ano-calendário de 2026, a Holding pretende declarar e distribuir dividendos à conta de parte desta reserva, que foi registrada pelo último balanço anual levantado (31/12/2024).
1.2 Todavia, as quotas da Holding são detidas, atualmente, por sócios pessoas jurídicas (Companhia A e Companhia B). Estas quotas serão cedidas a seus sócios pessoas físicas, após a dissolução e liquidação da Companhia X (daqui em diante, “CoA“) e Companhia B (daqui em diante, “CoB“). Embora já tenham sido deliberadas, a dissolução e liquidação da CoA e da CoB não foram, até o momento, arquivadas na Junta Comercial do Estado de Minas Gerias (daqui em diante, “JUCEMG“) e no Registro Civil das Pessoas Jurídicas da Cidade do Rio de Janeiro (daqui em diante, “RCPJ-RJ“), respectivamente.
1.3 Narrados os fatos, a Consulente pergunta:
(a) Quais são os requisitos materiais e formais, previstos pela Lei n. 15.270/2025, para a isenção do IRRF e do IRPFM no pagamento, creditamento, emprego ou entrega de dividendos a pessoas físicas?
(b) Os dividendos declarados e distribuídos pela Holding à conta de parte da reserva de lucros registrado no seu patrimônio líquido em 31/12/2024 serão transmitidos para os futuros sócios pessoas físicas após o arquivamento da dissolução e liquidação da CoA e CoB?
(c) Cumpridos os requisitos materiais e formais, previstos pela Lei n. 15.270/2025, para a isenção do IRRF e do IRPFM, e transmitidos os dividendos declarados e distribuídos pela Holding à conta de parte da reserva de lucros registrado no seu patrimônio líquido em 31/12/2024, após o arquivamento da dissolução e liquidação da CoA e CoB, o seu pagamento, creditamento, emprego ou entrega aos futuros sócios pessoas físicas serão isentos do IRRF e do IRPFM?
- Quanto aos requisitos materiais e formais da isenção do IRRF e do IRPFM no pagamento, creditamento, emprego ou entrega de dividendos a pessoas físicas, a Lei n. 15.270/2025 dispõe, expressamente, o seguinte:
(a) Os dividendos distribuídos devem corresponder a resultados contábeis de exercícios sociais encerrados até o ano-calendário de 2025;
(b) A distribuição dos dividendos correspondentes a resultados contábeis de exercícios sociais encerrados até o ano-calendário de 2025 deve ter sido aprovada pelo órgão societário competente até 31 de dezembro de 2025;
(c) Os dividendos correspondentes a resultados de exercícios sociais encerrados até o ano-calendário de 2025, cuja distribuição tenha sido aprovada pelo órgão societário competente até 31 de dezembro de 2025, devem ser exigíveis nos termos da legislação civil ou empresarial e pagos, creditados, empregues ou entregues nos anos-calendário de 2026, 2027 e 2028, conforme os termos originalmente previstos no ato de aprovação.
2.1 Estes requisitos materiais e formais da isenção do IRRF e do IRPFM no pagamento, creditamento, emprego ou entrega de dividendos a pessoas físicas estão previstos pela Lei n. 15/270/2025, que acrescentou os arts. 6.º-A, § 3.º, e 16-A, § 1.º, XII, na Lei n. 9.250, de 26 de dezembro de 1995 (daqui em diante, “Lei n. 9.250/1995) ([1]).
2.2 Portanto, os dividendos correspondentes a resultados de exercícios sociais encerrados até o ano-calendário de 2025, cuja distribuição tenha sido aprovada pelo órgão societário competente até 31 de dezembro de 2025, que sejam exigíveis nos termos da legislação civil ou empresarial e que sejam pagos, creditados, empregues ou entregues nos anos-calendário de 2026, 2027 e 2028, conforme os termos originalmente previstos no ato de aprovação, são isentos do IRRF e do IRPF, à luz dos arts. 6.º-A, § 3.º, e 16-A, § 1.º, XII, da Lei n. 9.250/1995, na redação da Lei 15.270/2025.
2.3 No caso da Holding, a reserva de lucros, equivalente à quantia de R$ 143.510.811,00 (cento e quarenta e três milhões e quinhentos e dez mil e oitocentos e onze reais), que foi registrada pelo último balanço anual levantado (31/12/2024), foi constituída por resultados de exercícios sociais encerrados até o ano-calendário de 2024. Esta reserva de lucros poderá ser utilizada, parcialmente, para a distribuição de dividendos, caso aprovada pelo órgão societário competente, segundo os arts. 197, § 2.º, e 201, caput, da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (daqui em diante, “Lei das S.A.“) ([2]).
2.4 No contrato social da Holding, a cláusula décima primeira dispõe que o órgão societário competente é a reunião de sócios, que deverá tomar as deliberações sociais apenas por unanimidade de votos. A reunião dos sócios poderá ser convocada por qualquer dos sócios ou administradores da Holding, com antecedência mínima de 3 (três) dias ([3]).
2.5 Por exigência legal, a ata da reunião de sócios que deliberar a utilização parcial da reserva de lucros registrada pelo último balanço anual levantado pela Holding (31/12/2024) para o pagamento de dividendos deverá ser lavrada e arquivada na JUCEMG. A ata deverá conter o seguinte:
(a) Título do documento;
(b) Nome empresarial, o CNPJ e o endereço da sede;
(c) Dia, mês, ano, hora e localização da reunião;
(d) Identificação de todos os sócios (ou seus procuradores, se for o caso), que deverão estar presentes;
(e) Composição da mesa;
(f) Disposição expressa de que a reunião atendeu a todas as formalidades legais;
(g) Ordem do dia e a indicação do respectivo quórum de instalação;
(h) A deliberação tomada;
(i) Fecho, com indicação do nome de todos os sócios;
(j) Assinatura de todos os sócios;
(k) O valor total da reserva de lucros que será utilizada para a distribuição dos dividendos;
(l) Os valores atribuídos a cada sócio;
(m) O prazo e condições de pagamento, creditamento, emprego ou entrega dos dividendos distribuídos (até o ano-calendário de 2028).
- Aprovada pela reunião dos sócios da Holding a utilização parcial da reserva de lucros para a distribuição de dividendos, o direito aos dividendos será adquirido pelos seus sócios à época do ato da sua declaração (Lei das S.A., Art. 205) ([4]). Logo, se a dissolução e liquidação da CoA e CoB não tiverem sido arquivadas na JUCEMG e no RCPJ-RJ, respectivamente, até 31/12/2025, o direito aos dividendos será adquirido pela CoA e CoB.
3.1 Esta é a lição de Nelson Eizirik:
Uma vez levantado e aprovado o balanço e verificada a existência de lucro líquido, apurado na forma da Lei das S.A., o acionista, que já detinha o direito de expectativa de receber os lucros, adquire, a partir deste momento, o direito ao seu exercício. Trata-se de um direito subjetivo do acionista, correspondente à obrigação da companhia de perseguir um fim lucrativo ([5]).
3.2 Porém, arquivadas a dissolução e liquidação da CoA e CoB na JUCEMG e no RCPJ-RJ, respectivamente, o direito ao dividendos será transmitido para seus sócios pessoas físicas, após o arquivamento da alteração do contrato social da Holding na JUCEMG. Concluída a liquidação de uma sociedade, o acervo líquido remanescente (que poderá incluir direitos, como o direito aos dividendos) é rateado entre seus sócios ou sucessores, na proporção de suas participações societárias. Esta regra também será aplicada pela dissolução e liquidação da CoA e CoB, que implicarão a transmissão dos ativos (inclusive o direito aos dividendos) para seus sócios pessoas físicas, na proporção de suas participações societárias.
3.3 Portanto, o direito aos dividendos que for adquirido pela CoA e CoB será transmitido para seus sócios pessoas físicas após o arquivamento da dissolução e liquidação da CoA e CoB e da alteração do contrato social da Holding na JUCEMG e no RCPJ-RJ. A titularidade do direito aos dividendos da CoA e da CoB será transferida para seus sócios pessoas físicas na proporção de suas participações societárias por força da atribuição patrimonial decorrente da partilha: a partilha do acervo líquido remanescente da CoA e da CoB operará como modo derivado de aquisição do direito aos dividendos pelos seus sócios pessoas físicas. Este direito deixará de pertencer à CoA e CoB e passará a integrar o patrimônio dos seus sócios pessoas físicas, que serão os novos titulares do crédito após o arquivamento da dissolução e liquidação da CoA e CoB e da alteração do contrato social da Holding na JUCEMG e no RCPJ-RJ.
- Cumpridos os requisitos materiais e formais, previstos pela Lei n. 15.270/2025, para a isenção do IRRF e do IRPFM, e transmitidos os dividendos declarados e distribuídos pela Holding à conta de parte da reserva de lucros registrado no seu patrimônio líquido em 31/12/2024, após o arquivamento da dissolução e liquidação da CoA e CoB e da alteração do contrato social da Holding JUCEMG e no RCPJ-RJ, o seu pagamento, creditamento, emprego ou entrega aos futuros sócios pessoas físicas serão isentos do IRRF e do IRPFM.
4.1 A alteração da titularidade do direito aos dividendos, em decorrência do arquivamento da dissolução e liquidação da CoA e CoB e da alteração do contrato social da Holding, na JUCEMG e no RCPJ-RJ, não modificará a presença dos requisitos materiais e formais, previstos pela Lei n. 15.270/2025, para a isenção do IRRF e do IRPFM no pagamento, creditamento, emprego ou entrega de dividendos a pessoas físicas:
(a) Os dividendos distribuídos corresponderão a resultados contábeis de exercícios sociais encerrados até o ano-calendário de 2025;
(b) A distribuição dos dividendos correspondentes a resultados contábeis de exercícios sociais encerrados até o ano-calendário de 2025 serão aprovados pelo órgão societário competente até 31 de dezembro de 2025; e
(c) Os dividendos correspondentes a resultados de exercícios sociais encerrados até o ano-calendário de 2025, cuja distribuição será aprovada pelo órgão societário competente até 31 de dezembro de 2025, serão exigíveis nos termos da legislação civil ou empresarial e pagos, creditados, empregues ou entregues nos anos-calendário de 2026, 2027 e 2028, conforme os termos originalmente previstos no ato de aprovação.
4.2 Entretanto, poderá ser contraposto pela autoridade administrativa que a Lei n. 9.249/1995, na redação da Lei n. 15.270/2025, nos seus arts. 6.º-A, § 3.º, III, e 16-A, § 1.º, XII, ‘c’, 2, Lei n. 9.249/1995, dispõe que os dividendos declarados e distribuídos deverão ser pagos, creditados, empregues ou entregues, “nos termos previstos no ato de aprovação“. Como a alteração do titular do direito aos dividendos (de pessoa jurídica para pessoa física) implicará a alteração do ato de aprovação, poderá ser entendido que os dividendos declarados e distribuídos não serão pagos, creditados, empregues ou entregues nos seus termos originalmente previstos, conforme os arts. 6.º-A, § 3.º, III, e 16-A, § 1.º, XII, ‘c’, 2, Lei n. 9.249/1995, na redação da Lei n. 15.207/2025.
4.3 Todavia, a conclusão a que poderá chegar a autoridade administrativa, de que os dividendos declarados e distribuídos não serão pagos, creditados, empregues ou entregues nos termos previstos no ato de aprovação, desconsiderará que a isenção do IRRF e do IRPFM, prevista pela Lei n. 15.207/2025, no pagamento, creditamento, emprego ou entrega de dividendos a pessoas físicas, é objetiva. Portanto, desde que os dividendos sejam correspondentes a resultados de exercícios sociais encerrados até o ano-calendário de 2025; desde que a sua distribuição tenha sido aprovada pelo órgão societário competente até 31 de dezembro de 2025; desde que sejam exigíveis nos termos da legislação civil ou empresarial; e desde que sejam pagos, creditados, empregues ou entregues nos anos-calendário de 2026, 2027 e 2028, conforme os termos previstos no ato de aprovação, serão isentos do IRRF e do IRPF, independentemente do seu novo titular.
- Ante ao exposto:
(a) São requisitos materiais e formais, previstos pela Lei n. 15.270/2025, para a isenção do IRRF e do IRPFM no pagamento, creditamento, emprego ou entrega de dividendos a pessoas físicas:
(i) Os dividendos distribuídos devem corresponder a resultados contábeis de exercícios sociais encerrados até o ano-calendário de 2025;
(ii) A distribuição dos dividendos correspondentes a resultados contábeis de exercícios sociais encerrados até o ano-calendário de 2025 deve ter sido aprovada pelo órgão societário competente até 31 de dezembro de 2025;
(iii) Os dividendos correspondentes a resultados de exercícios sociais encerrados até o ano-calendário de 2025, cuja distribuição tenha sido aprovada pelo órgão societário competente até 31 de dezembro de 2025, devem ser exigíveis nos termos da legislação civil ou empresarial e pagos, creditados, empregues ou entregues nos anos-calendário de 2026, 2027 e 2028, conforme os termos originalmente previstos no ato de aprovação;
(b) Os dividendos declarados e distribuídos pela Holding à conta de parte da reserva de lucros registrado no seu patrimônio líquido em 31/12/2024 serão transmitidos para os futuros sócios pessoas físicas após o arquivamento da dissolução e liquidação da CoA e CoB e da alteração do contrato social da Holding na JUCEMG e na RCPJ-RJ; e
(c) Cumpridos os requisitos materiais e formais, previstos pela Lei n. 15.270/2025, para a isenção do IRRF e do IRPFM, e transmitidos os dividendos declarados e distribuídos pela Holding à conta de parte da reserva de lucros registrado no seu patrimônio líquido em 31/12/2024, após o arquivamento da dissolução e liquidação da CoA e CoB e da alteração do contrato social da Holding na JUCEMG e na RCPJ-RJ, o seu pagamento, creditamento, emprego ou entrega aos futuros sócios pessoas físicas serão isentos do IRRF e do IRPFM.
5.1 A ata da reunião de sócios que deliberar a utilização parcial da reserva de lucros registrada pelo último balanço anual levantado pela Holding (31/12/2024) para o pagamento de dividendos deverá ser lavrada e arquivada na JUCEMG. A ata deverá conter o seguinte:
(a) Título do documento;
(b) Nome empresarial, o CNPJ e o endereço da sede;
(c) Dia, mês, ano, hora e localização da reunião;
(d) Identificação de todos os sócios (ou seus procuradores, se for o caso), que deverão estar presentes;
(e) Composição da mesa;
(f) Disposição expressa de que a reunião atendeu a todas as formalidades legais;
(g) Ordem do dia e a indicação do respectivo quórum de instalação;
(h) A deliberação tomada;
(i) Fecho, com indicação do nome de todos os sócios;
(j) Assinatura de todos os sócios;
(k) O valor total da reserva de lucros que será utilizada para a distribuição dos dividendos;
(l) Os valores atribuídos a cada sócio; e
(m) O prazo e condições de pagamento, creditamento, emprego ou entrega dos dividendos distribuídos (até o ano-calendário de 2028).
S.m.j., é o nosso parecer.
([1]) “Art. 6º-A. A partir do mês de janeiro do ano-calendário de 2026, o pagamento, o creditamento, o emprego ou a entrega de lucros e dividendos por uma mesma pessoa jurídica a uma mesma pessoa física residente no Brasil em montante superior a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) em um mesmo mês fica sujeito à retenção na fonte do Imposto sobre a Renda das Pessoas Físicas à alíquota de 10% (dez por cento) sobre o total do valor pago, creditado, empregado ou entregue. […] § 3.º Não se sujeitam ao Imposto sobre a Renda das Pessoas Físicas de que trata este artigo os lucros e dividendos: I – relativos a resultados apurados até o ano-calendário de 2025; II – cuja distribuição tenha sido aprovada até 31 de dezembro de 2025; e III – exigíveis nos termos da legislação civil ou empresarial, desde que seu pagamento, crédito, emprego ou entrega ocorra nos termos originalmente previstos no ato de aprovação. Art. 16-A. A partir do exercício de 2027, ano-calendário de 2026, a pessoa física cuja soma de todos os rendimentos recebidos no ano-calendário seja superior a R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais) fica sujeita à tributação mínima do Imposto sobre a Renda das Pessoas Físicas, nos termos deste artigo. § 1.º Para fins do disposto no caput deste artigo, serão considerados, na definição da base de cálculo da tributação mínima, o resultado da atividade rural, apurado na forma dos arts. 4.º, 5.º e 14 da Lei n. 8.023, de 12 de abril de 1990, e os rendimentos recebidos no ano-calendário, inclusive os tributados de forma exclusiva ou definitiva e os isentos ou sujeitos à alíquota zero ou reduzida, deduzindo-se, exclusivamente: […] XII – os lucros e dividendos: a) relativos a resultados apurados até o ano-calendário de 2025; b) cuja distribuição tenha sido aprovada até 31 de dezembro de 2025 pelo órgão societário competente para tal deliberação; c) desde que o pagamento, o crédito, o emprego ou a entrega: 1. ocorra nos anos-calendário de 2026, 2027 e 2028; e 2. observe os termos previstos no ato de aprovação realizado até 31 de dezembro de 2025.”
([2]) “Art. 197. No exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do estatuto ou do art. 202, ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a assembléia-geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar. […] § 2.º A reserva de lucros a realizar somente poderá ser utilizada para pagamento do dividendo obrigatório e, para efeito do inciso III do art. 202, serão considerados como integrantes da reserva os lucros a realizar de cada exercício que forem os primeiros a serem realizados em dinheiro. Art. 201. A companhia somente pode pagar dividendos à conta de lucro líquido do exercício, de lucros acumulados e de reserva de lucros; e à conta de reserva de capital, no caso das ações preferenciais de que trata o § 5.º do artigo 17.”
([3]) “CLÁUSULA DÉCIMA: DAS DELIBERAÇÕES SOCIAIS: As deliberações sociais serão sempre tomadas por unanimidade dos sócios. A sociedade adota como órgão de deliberação a reunião de sócios, que se realizará sem maiores formalidades, bastando a convocação por qualquer dos s ó c i o s ou administradores, com antecedência mínima de 03 (três) dias. A reunião dos sócios será presidida e secretariada por sócios ou administradores escolhidos entre os presentes. Haverá lavratura de ata apenas quando houver expressa exigência legal ou conveniência por parte dos sócios” (grifos do original).
([4]) “Art. 205. A companhia pagará o dividendo de ações nominativas à pessoa que, na data do ato de declaração do dividendo, estiver inscrita como proprietária ou usufrutuária da ação.”
([5]) Eizirik, Nelson. A Lei das S/A Comentada. 2 ed. São Paulo: Quartier Latin, v. 1, 2015, p. 572-573.
