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A gestora KPTL vendeu a participação minoritária na Lamiecco, fabricante gaúcha de revestimentos laminados feitos de PET reciclado, por R$ 42 milhões, quase quadruplicando o capital inicial. O valor representa um retorno de 360% sobre os R$ 9 milhões aportados em 2014 pelo FIMA, fundo focado em inovação climática que tem BNDES e Spectra entre os cotistas.

A saída foi a maior já realizada pelo FIMA desde sua criação, sendo que já investiu em 11 companhias e vendeu sete. Segundo a KPTL, era uma aposta em uma companhia que está olhando a questão ambiental como oportunidade de geração de riqueza.

A gestora levou cerca de sete meses em negociações e quem comprou foram os próprios fundadores. Alexandre Figueiró, CEO, e Cladir Roso, do conselho, exerceram direito de preferência e ficaram com 100% da empresa que fundaram em 2007. Segundo o CEO, com o Ebitda crescendo 40% ao ano, a janela para recomprar estava se fechando.

A Lamiecco faturou R$ 100 milhões em 2025 e projeta R$ 150 milhões em 2026. A fábrica em Montauri, no Rio Grande do Sul, opera com automação pesada — “quase no escuro”, nas palavras de Figueiró —, o que permite escalar receita com pouca mão de obra. Até 2030, a empresa quer triplicar a área fabril e montar uma unidade de produção na Europa.

Para a KPTL, que tem 70 empresas no portfólio, a saída da Lamiecco está entre os maiores retornos, ao lado da venda da Nanovetores para a suíça Givaudan, em 2022, com retorno de 14 vezes.

Publicado por Pipeline.

O parecer escrito por Diego Galbinski em coautoria com Pedro Acosta de Oliveira, que foi publicado na Revista de Estudos Tributários (RET) é citado por decisão do Ministro Alexandre de Moraes, do Supremo Tribunal Federal (STF), no ARE 1.592.058/SC, que trata a respeito da cobrança de taxa de licença para atividade econômica de baixo risco, à luz da Lei da Liberdade Econômica.

Ao enfrentar a controvérsia, o Min. Alexandre de Moraes faz referência expressa ao parecer, que examinou a relação entre a ausência de competência para a prática de atos públicos de liberação de atividades econômicas de baixo risco, de um lado, e a competência para a instituição de taxas, de outro.

A citação do parecer reforça a atuação do Escritório em casos relevantes e demonstra a capacidade de sua produção acadêmica dialogar sobre temas atuais em matéria tributária.

Confira a decisão na íntegra.

Foram publicados, em 30 de abril de 2026, os regulamentos infralegais que disciplinam a Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) e o Imposto sobre Bens e Serviços (IBS), tributos centrais da Reforma Tributária sobre o consumo. O Decreto nº 12.955/2026 regulamenta a CBS, enquanto a Resolução CGIBS nº 6/2026 regulamenta o IBS. Em complemento, a Portaria Conjunta MF/CGIBS nº 7/2026 reconhece as disposições comuns aplicáveis aos dois tributos.

A publicação desses atos representa avanço relevante na operacionalização da Lei Complementar nº 214/2025 e da Lei Complementar nº 227/2026. A partir de agora, a análise da Reforma Tributária deixa de se limitar ao desenho constitucional e legal do novo sistema e passa a exigir avaliação concreta sobre documentos fiscais, classificação de operações, parametrização de sistemas, formação de preço, créditos, regimes específicos e obrigações acessórias. Já a Resolução CGIBS nº 6/2026 organiza o regulamento do IBS em normas comuns ao IBS e à CBS, normas específicas do IBS, regras de administração, fiscalização, penalidades e disposições transitórias.

Embora o novo sistema ainda esteja em período de testes, as empresas já devem tratar 2026 como etapa de validação das informações que sustentarão a futura apuração do IBS e da CBS. Com a publicação dos regulamentos, ganha relevância imediata a adequação das obrigações acessórias, especialmente o correto preenchimento dos campos relativos aos novos tributos nos documentos fiscais. A aplicação de penalidades por descumprimento dessas obrigações poderá ter início em 1º de agosto de 2026, ainda que a Receita Federal tenha sinalizado que este primeiro momento deverá ter caráter educativo.

O split payment, previsto para disponibilização a partir de 2027, inicialmente em caráter voluntário e para operações entre pessoas jurídicas, poderá alterar a dinâmica de recebimento e recolhimento dos tributos, com reflexos sobre conciliação financeira, fluxo de caixa, gestão de créditos e relação com adquirentes e fornecedores. Além disso, a nova não cumulatividade exigirá controle mais sofisticado sobre créditos apropriáveis, créditos vedados, créditos vinculados a regimes específicos e eventuais ressarcimentos, sobretudo para empresas com alto volume de aquisições, contratos longos ou margens reduzidas.

Impactos Setoriais

A regulamentação do IBS e da CBS não produz efeitos uniformes para todos os setores. A depender da atividade, os impactos tendem a se concentrar em pontos distintos, como créditos, alíquotas reduzidas, regimes específicos, local da operação, base de cálculo, documentação fiscal, contratos, fluxo de caixa ou formação de preço. Por isso, a avaliação setorial não deve ser tratada como conclusão automática, mas como diagnóstico técnico a partir do modelo de operação de cada empresa.

Agroindústria
Hipóteses previstas na Resolução: regimes diferenciados para produtos agropecuários, aquícolas, pesqueiros, florestais e extrativistas vegetais in natura, insumos agropecuários e aquícolas, produtor rural e produtor rural integrado não contribuinte.
Principais pontos de atenção: classificação de produtos, enquadramento de insumos, créditos vinculados à cadeia produtiva, operações com produtores rurais, exportações e impacto na formação de preço.

Seguros e corretagem de seguros
Hipóteses previstas na Resolução: regime específico para serviços financeiros, incluindo seguros, resseguros, previdência complementar e capitalização.
Principais pontos de atenção: natureza da receita, remuneração por comissão, fluxos de repasse, base de cálculo, tratamento das operações de intermediação e revisão dos contratos entre seguradoras, corretoras e demais participantes da cadeia.

Serviços médicos e planos de assistência à saúde
Hipóteses previstas na Resolução: regimes aplicáveis a serviços de saúde e capítulo específico para planos de assistência à saúde.
Principais pontos de atenção: enquadramento da atividade, créditos admissíveis, documentação fiscal, contratos com pacientes, empresas, operadoras e prestadores, além dos impactos em modelos de contratação direta ou via plano.

Indústria de plásticos
Hipóteses previstas na Resolução: regras gerais de incidência sobre operações com bens e serviços, não cumulatividade, base de cálculo, documentos fiscais, importações, exportações e, conforme o caso, resíduos e materiais destinados à reciclagem, reutilização ou logística reversa.
Principais pontos de atenção: NCM, cadeia de insumos, créditos apropriáveis, exportações, importações, descontos, bonificações, operações entre partes relacionadas, venda de ativo não circulante e impacto na precificação.

Corretagem de imóveis
Hipóteses previstas na Resolução: regras relativas à prestação de serviços, local da operação e regime específico de bens imóveis, incluindo disposições sobre base de cálculo, valor de referência, redutores, incorporação imobiliária, parcelamento do solo e transição.
Principais pontos de atenção: natureza da intermediação, contratos de corretagem, base de cálculo, local da operação, documentação fiscal e impactos em operações envolvendo incorporadoras, loteadoras e adquirentes.

Holdings e estruturas patrimoniais
Hipóteses previstas na Resolução: hipóteses de não incidência para determinadas operações societárias, regras sobre operações com bens, locação, cessão temporária, partes relacionadas, valor de mercado e bens imóveis.
Principais pontos de atenção: distinção entre holding patrimonial, holding operacional e estrutura societária pura, receitas de locação ou arrendamento, operações com imóveis, transações entre partes relacionadas, devolução de capital, reorganizações societárias e documentação de valor de mercado.

Softwares e tecnologia
Hipóteses previstas na Resolução: operações com bens imateriais e direitos, licenciamento, cessão, disponibilização de bens imateriais, prestação de serviços, importação e exportação de bens imateriais e serviços, além das regras de definição do local da operação.
Principais pontos de atenção: modelo contratual, SaaS, licenciamento, cessão de uso, serviços digitais, operações com clientes no exterior, importação de tecnologia, identificação do adquirente ou destinatário e emissão correta de documentos fiscais.

Distribuidores de bebidas
Hipóteses previstas na Resolução: regras gerais de operações com bens, documentos fiscais, base de cálculo, bonificações, descontos, transporte, local da operação e, conforme o produto, eventual análise de regimes específicos.
Principais pontos de atenção: classificação fiscal, créditos sobre aquisições, bonificações comerciais, descontos condicionais e incondicionais, logística, documentos fiscais, volume transacional, margem operacional e revisão de contratos de distribuição.

Terceirização de mão de obra
Hipóteses previstas na Resolução: regras gerais sobre prestação de serviços, momento do fato gerador, base de cálculo, local da operação, operações de execução continuada ou fracionada e documentos fiscais.
Principais pontos de atenção: contratos continuados, formação de preço, repactuação contratual, tratamento de custos de folha, créditos apropriáveis, emissão de documentos fiscais e cláusulas de reequilíbrio tributário.

Informamos, ainda, que a Receita Federal e o Comitê Gestor do IBS abriram canal para recebimento de sugestões aos regulamentos, por meio do Receita Atende, com prazo indicado até 31 de maio. Empresas e entidades setoriais podem avaliar a apresentação de contribuições técnicas sobre inconsistências, lacunas ou dificuldades práticas identificadas na aplicação das normas, especialmente quando houver impacto relevante sobre modelos específicos de operação.

A adequação ao IBS e à CBS exige diagnóstico tributário individualizado, com avaliação dos impactos caso a caso, conforme o setor, o modelo operacional, a cadeia de fornecedores, os contratos vigentes e a estrutura de sistemas da empresa.

A equipe do Diego Galbinski Advocacia acompanha a regulamentação da Reforma Tributária e fica à disposição para auxiliar empresas na análise dos impactos do IBS e da CBS, na elaboração de diagnósticos setoriais, na revisão de estruturas fiscais e na preparação de contribuições técnicas aos órgãos competentes.

A 2ª Turma Ordinária da 3ª Câmara da 1ª Seção do Carf decidiu que o pagamento de participação nos lucros e resultados (PLR) não afasta a isenção tributária de entidades sem fins lucrativos, desde que mantida a finalidade institucional. O entendimento, proferido por maioria, afastou a cobrança de IRPJ, CSLL e reflexos em PIS/Cofins em caso envolvendo entidade de pesquisa.

No caso, a fiscalização entendeu que o pagamento de PLR, a remuneração de dirigentes em patamares considerados incompatíveis e a prestação de serviços remunerados a terceiros caracterizariam distribuição indireta de lucros e desvio de finalidade, o que afastaria a condição de entidade isenta. A entidade autuada, por sua vez, sustentou que os valores pagos tinham natureza de incentivo por desempenho, que a remuneração observava critérios de razoabilidade e que as receitas obtidas estavam vinculadas às suas atividades estatutárias.

O colegiado adotou interpretação material da PLR, reconhecendo seu caráter de incentivo vinculado a metas e desempenho, e não de distribuição de resultados econômicos típicos de atividade empresarial. Nesse contexto, entendeu-se que a utilização de mecanismos de incentivo não compromete, por si só, a natureza não lucrativa da entidade, desde que os recursos sejam direcionados às suas finalidades institucionais.

A 1ª Seção do Superior Tribunal de Justiça fixou, sob o rito dos recursos repetitivos (Tema 1.312), o entendimento de que os valores de PIS e Cofins integram a base de cálculo do IRPJ e da CSLL quando apurados pelo regime do lucro presumido. A decisão foi unânime e consolida a orientação já adotada pelas turmas de Direito Público da Corte.

A controvérsia envolvia a possibilidade de exclusão dessas contribuições da receita bruta utilizada como base para aplicação dos percentuais do lucro presumido. Os contribuintes defendiam que tais valores não representariam receita própria, mas ingressos destinados ao repasse ao Fisco. O STJ, no entanto, afastou essa interpretação ao reconhecer que, nesse regime, a base de cálculo deve considerar a receita bruta em sua integralidade, salvo exceções expressamente previstas em lei.

O Tribunal destacou que o lucro presumido possui sistemática simplificada, baseada em percentuais fixos aplicados sobre a receita, sem a possibilidade de deduções específicas. Nesse contexto, a opção por esse regime implica a aceitação de uma metodologia que não permite ajustes pontuais na base de cálculo, diferentemente do que ocorre no lucro real. Por se tratar de precedente qualificado, a tese deverá ser observada pelos demais tribunais e instâncias administrativas, impactando diretamente o contencioso tributário.

• coordenar a administração do IBS em âmbito nacional;
• harmonizar a interpretação e a aplicação da legislação do imposto;
• organizar a fiscalização integrada entre Estados, Distrito Federal e Municípios;
• conduzir o processo administrativo tributário do IBS;
• operacionalizar a distribuição do produto da arrecadação entre os entes federativos.

• fiscalização e lançamento do tributo;
• apresentação e processamento de impugnações;
• julgamento administrativo em instâncias próprias;
• procedimentos de cobrança administrativa;
• integração entre administrações tributárias e procuradorias dos entes subnacionais.

• diretrizes sobre competência tributária e definição do ente arrecadador;
• parâmetros para identificação do fato gerador;
• critérios gerais para a base de cálculo, orientada pelo valor de mercado dos bens ou direitos transmitidos;
• tratamento de hipóteses com conexão internacional, envolvendo bens no exterior, doadores ou herdeiros residentes fora do país;
• reafirmação da progressividade do ITCMD, a ser implementada pelos Estados dentro dos limites fixados pelo Senado Federal.

• base de cálculo do IBS e da CBS, com exclusão de dispositivos que ampliavam o conceito de desconto incondicional e incluíam contraprestações não monetárias;
• fornecimento de gás canalizado, com afastamento de regras de devolução de tributos em momento diverso da cobrança;
• regimes setoriais, especialmente disposições relativas às Sociedades Anônimas do Futebol (SAF), incluindo base de cálculo unificada e utilização de créditos;
• extensão indevida de benefícios fiscais a entidades esportivas fora do regime constitucionalmente previsto;
• antecipação do ITBI antes do registro imobiliário;
• restrições ao conceito de simulação tributária, consideradas incompatíveis com a efetividade da fiscalização;
• inclusão ampliada de produtos na tributação favorecida de alimentos, em desacordo com critérios constitucionais;
• atribuições normativas e administrativas incompatíveis com o desenho constitucional do novo modelo.

• calculadora da tributação do consumo, para simulações do IBS e da CBS;
• módulo de apuração assistida da CBS, com mapeamento das notas fiscais emitidas por fornecedores e pelos próprios contribuintes;
• ferramenta de consulta e restituição do cashback, com previsão de funcionamento a partir de 2027.

Lei n. 15.270, de 26 de novembro de 2025. Imposto de Renda Retido na Fonte. Imposto de Renda das Pessoas Físicas Mínimo. Pagamento, creditamento, emprego ou entrega de dividendos. Requisitos materiais e formais da isenção. Futuros sócios pessoas físicas

Diego Galbinski

1. Companhia X, na pessoa de seu Diretor Financeiro, Sr. Y (daqui em diante, “Consulente“), formula consulta a respeito dos requisitos materiais e formais, previstos pela Lei n. 15.270, de 26 de novembro de 2025 (daqui em diante, “Lei n. 15.270/2025“), para a isenção do Imposto de Renda Retido na Fonte (daqui em diante, “IRRF“) e do Imposto de Renda das Pessoas Físicas Mínimo (daqui em diante, “IRPFM“), no pagamento, creditamento, emprego ou entrega de dividendos a pessoas físicas.

1.1 Em 31/12/2024, o patrimônio líquido de sua controladora, Companhia Z (daqui em diante, “Holding”), registrou uma conta de reserva de lucros, no valor de R$ 143.510.811,00 (cento e quarenta e três milhões e quinhentos e dez mil e oitocentos e onze reais). Dada a superveniência da Lei n. 15.270/2025, que revogou a isenção do IRRF e do IRPF no pagamento, creditamento, emprego ou entrega de dividendos a pessoas físicas, a partir do mês de janeiro do ano-calendário de 2026, a Holding pretende declarar e distribuir dividendos à conta de parte desta reserva, que foi registrada pelo último balanço anual levantado (31/12/2024).

1.2 Todavia, as quotas da Holding são detidas, atualmente, por sócios pessoas jurídicas (Companhia A e Companhia B). Estas quotas serão cedidas a seus sócios pessoas físicas, após a dissolução e liquidação da Companhia X (daqui em diante, “CoA“) e Companhia B (daqui em diante, “CoB“). Embora já tenham sido deliberadas, a dissolução e liquidação da CoA e da CoB não foram, até o momento, arquivadas na Junta Comercial do Estado de Minas Gerias (daqui em diante, “JUCEMG“) e no Registro Civil das Pessoas Jurídicas da Cidade do Rio de Janeiro (daqui em diante, “RCPJ-RJ“), respectivamente.

1.3   Narrados os fatos, a Consulente pergunta:

(a) Quais são os requisitos materiais e formais, previstos pela Lei n. 15.270/2025, para a isenção do IRRF e do IRPFM no pagamento, creditamento, emprego ou entrega de dividendos a pessoas físicas?

(b) Os dividendos declarados e distribuídos pela Holding à conta de parte da reserva de lucros registrado no seu patrimônio líquido em 31/12/2024 serão transmitidos para os futuros sócios pessoas físicas após o arquivamento da dissolução e liquidação da CoA e CoB?

(c) Cumpridos os requisitos materiais e formais, previstos pela Lei n. 15.270/2025, para a isenção do IRRF e do IRPFM, e transmitidos os dividendos declarados e distribuídos pela Holding à conta de parte da reserva de lucros registrado no seu patrimônio líquido em 31/12/2024, após o arquivamento da dissolução e liquidação da CoA e CoB, o seu pagamento, creditamento, emprego ou entrega aos futuros sócios pessoas físicas serão isentos do IRRF e do IRPFM?

2. Quanto aos requisitos materiais e formais da isenção do IRRF e do IRPFM no pagamento, creditamento, emprego ou entrega de dividendos a pessoas físicas, a Lei n. 15.270/2025 dispõe, expressamente, o seguinte:

(a) Os dividendos distribuídos devem corresponder a resultados contábeis de exercícios sociais encerrados até o ano-calendário de 2025;

(b) A distribuição dos dividendos correspondentes a resultados contábeis de exercícios sociais encerrados até o ano-calendário de 2025 deve ter sido aprovada pelo órgão societário competente até 31 de dezembro de 2025;

(c) Os dividendos correspondentes a resultados de exercícios sociais encerrados até o ano-calendário de 2025, cuja distribuição tenha sido aprovada pelo órgão societário competente até 31 de dezembro de 2025, devem ser exigíveis  nos termos da legislação civil ou empresarial e pagos, creditados, empregues ou entregues nos anos-calendário de 2026, 2027 e 2028, conforme os termos originalmente previstos no ato de aprovação.

2.1 Estes requisitos materiais e formais da isenção do IRRF e do IRPFM no pagamento, creditamento, emprego ou entrega de dividendos a pessoas físicas estão previstos pela Lei n. 15/270/2025, que acrescentou os arts. 6.º-A, § 3.º, e 16-A, § 1.º, XII, na Lei n. 9.250, de 26 de dezembro de 1995 (daqui em diante, “Lei n. 9.250/1995) (^[1]).

2.2 Portanto, os dividendos correspondentes a resultados de exercícios sociais encerrados até o ano-calendário de 2025, cuja distribuição tenha sido aprovada pelo órgão societário competente até 31 de dezembro de 2025, que sejam exigíveis  nos termos da legislação civil ou empresarial e que sejam pagos, creditados, empregues ou entregues nos anos-calendário de 2026, 2027 e 2028, conforme os termos originalmente previstos no ato de aprovação, são isentos do IRRF e do IRPF, à luz dos arts. 6.º-A, § 3.º, e 16-A, § 1.º, XII, da Lei n. 9.250/1995, na redação da Lei 15.270/2025.

2.3 No caso da Holding, a reserva de lucros, equivalente à quantia de R$ 143.510.811,00 (cento e quarenta e três milhões e quinhentos e dez mil e oitocentos e onze reais), que foi registrada pelo último balanço anual levantado (31/12/2024), foi constituída por resultados de exercícios sociais encerrados até o ano-calendário de 2024. Esta reserva de lucros poderá ser utilizada, parcialmente, para a distribuição de dividendos, caso aprovada pelo órgão societário competente, segundo os arts. 197, § 2.º, e 201, caput, da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (daqui em diante, “Lei das S.A.“) (^[2]).

2.4 No contrato social da Holding, a cláusula décima primeira dispõe que o órgão societário competente é a reunião de sócios, que deverá tomar as deliberações sociais apenas por unanimidade de votos. A reunião dos sócios poderá ser convocada por qualquer dos sócios ou administradores da Holding, com antecedência mínima de 3 (três) dias (^[3]).

2.5 Por exigência legal, a ata da reunião de sócios que deliberar a utilização parcial da reserva de lucros registrada pelo último balanço anual levantado pela Holding (31/12/2024) para o pagamento de dividendos deverá ser lavrada e arquivada na JUCEMG. A ata deverá conter o seguinte:

(a) Título do documento;

(b) Nome empresarial, o CNPJ e o endereço da sede;

(c) Dia, mês, ano, hora e localização da reunião;

(d) Identificação de todos os sócios (ou seus procuradores, se for o caso), que deverão estar presentes;

(e) Composição da mesa;

(f)  Disposição expressa de que a reunião atendeu a todas as formalidades legais;

(g) Ordem do dia e a indicação do respectivo quórum de instalação;

(h) A deliberação tomada;

(i) Fecho, com indicação do nome de todos os sócios;

(j) Assinatura de todos os sócios;

(k) O valor total da reserva de lucros que será utilizada para a distribuição dos dividendos;

(l) Os valores atribuídos a cada sócio;

(m) O prazo e condições de pagamento, creditamento, emprego ou entrega dos dividendos distribuídos (até o ano-calendário de 2028).

3. Aprovada pela reunião dos sócios da Holding a utilização parcial da reserva de lucros para a distribuição de dividendos, o direito aos dividendos será adquirido pelos seus sócios à época do ato da sua declaração (Lei das S.A., Art. 205) (^[4]). Logo, se a dissolução e liquidação da CoA e CoB não tiverem sido arquivadas na JUCEMG e no RCPJ-RJ, respectivamente, até 31/12/2025, o direito aos dividendos será adquirido pela CoA e CoB.

3.1 Esta é a lição de Nelson Eizirik:

Uma vez levantado e aprovado o balanço e verificada a existência de lucro líquido, apurado na forma da Lei das S.A., o acionista, que já detinha o direito de expectativa de receber os lucros, adquire, a partir deste momento, o direito ao seu exercício. Trata-se de um direito subjetivo do acionista, correspondente à obrigação da companhia de perseguir um fim lucrativo (^[5]).

3.2 Porém, arquivadas a dissolução e liquidação da CoA e CoB na JUCEMG e no RCPJ-RJ, respectivamente, o direito ao dividendos será transmitido para seus sócios pessoas físicas, após o arquivamento da alteração do contrato social da Holding na JUCEMG. Concluída a liquidação de uma sociedade, o acervo líquido remanescente (que poderá incluir direitos, como o direito aos dividendos) é rateado entre seus sócios ou sucessores, na proporção de suas participações societárias. Esta regra também será aplicada pela dissolução e liquidação da CoA e CoB, que implicarão a transmissão dos ativos (inclusive o direito aos dividendos) para seus sócios pessoas físicas, na proporção de suas participações societárias.

3.3 Portanto, o direito aos dividendos que for adquirido pela CoA e CoB será transmitido para seus sócios pessoas físicas após o arquivamento da dissolução e liquidação da CoA e CoB e da alteração do contrato social da Holding na JUCEMG e no RCPJ-RJ. A titularidade do direito aos dividendos da CoA e da CoB será transferida para seus sócios pessoas físicas na proporção de suas participações societárias por força da atribuição patrimonial decorrente da partilha: a partilha do acervo líquido remanescente da CoA e da CoB operará como modo derivado de aquisição do direito aos dividendos pelos seus sócios pessoas físicas. Este direito deixará de pertencer à CoA e CoB e passará a integrar o patrimônio dos seus sócios pessoas físicas, que serão os novos titulares do crédito após o arquivamento da dissolução e liquidação da CoA e CoB e da alteração do contrato social da Holding na JUCEMG e no RCPJ-RJ.

4. Cumpridos os requisitos materiais e formais, previstos pela Lei n. 15.270/2025, para a isenção do IRRF e do IRPFM, e transmitidos os dividendos declarados e distribuídos pela Holding à conta de parte da reserva de lucros registrado no seu patrimônio líquido em 31/12/2024, após o arquivamento da dissolução e liquidação da CoA e CoB e da alteração do contrato social da Holding JUCEMG e no RCPJ-RJ, o seu pagamento, creditamento, emprego ou entrega aos futuros sócios pessoas físicas serão isentos do IRRF e do IRPFM.

4.1 A alteração da titularidade do direito aos dividendos, em decorrência do arquivamento da dissolução e liquidação da CoA e CoB e da alteração do contrato social da Holding, na JUCEMG e no RCPJ-RJ, não modificará a presença dos requisitos materiais e formais, previstos pela Lei n. 15.270/2025, para a isenção do IRRF e do IRPFM no pagamento, creditamento, emprego ou entrega de dividendos a pessoas físicas:

(a) Os dividendos distribuídos corresponderão a resultados contábeis de exercícios sociais encerrados até o ano-calendário de 2025;

(b) A distribuição dos dividendos correspondentes a resultados contábeis de exercícios sociais encerrados até o ano-calendário de 2025 serão aprovados pelo órgão societário competente até 31 de dezembro de 2025; e

(c) Os dividendos correspondentes a resultados de exercícios sociais encerrados até o ano-calendário de 2025, cuja distribuição será aprovada pelo órgão societário competente até 31 de dezembro de 2025, serão exigíveis nos termos da legislação civil ou empresarial e pagos, creditados, empregues ou entregues nos anos-calendário de 2026, 2027 e 2028, conforme os termos originalmente previstos no ato de aprovação.

4.2 Entretanto, poderá ser contraposto pela autoridade administrativa que a Lei n. 9.249/1995, na redação da Lei n. 15.270/2025,  nos seus arts. 6.º-A, § 3.º, III, e 16-A, § 1.º, XII, ‘c’, 2, Lei n. 9.249/1995, dispõe que os dividendos declarados e distribuídos deverão ser pagos, creditados, empregues ou entregues, “nos termos previstos no ato de aprovação“. Como a alteração do titular do direito aos dividendos (de pessoa jurídica para pessoa física) implicará a alteração do ato de aprovação, poderá ser entendido que os dividendos declarados e distribuídos não serão pagos, creditados, empregues ou entregues nos seus termos originalmente previstos, conforme os arts. 6.º-A, § 3.º, III, e 16-A, § 1.º, XII, ‘c’, 2, Lei n. 9.249/1995, na redação da Lei n. 15.207/2025.

4.3 Todavia, a conclusão a que poderá chegar a autoridade administrativa, de que os dividendos declarados e distribuídos não serão pagos, creditados, empregues ou entregues nos termos previstos no ato de aprovação, desconsiderará que a isenção do IRRF e do IRPFM, prevista pela Lei n. 15.207/2025, no pagamento, creditamento, emprego ou entrega de dividendos a pessoas físicas, é objetiva. Portanto, desde que os dividendos sejam correspondentes a resultados de exercícios sociais encerrados até o ano-calendário de 2025; desde que a sua distribuição tenha sido aprovada pelo órgão societário competente até 31 de dezembro de 2025; desde que sejam exigíveis nos termos da legislação civil ou empresarial; e desde que sejam pagos, creditados, empregues ou entregues nos anos-calendário de 2026, 2027 e 2028, conforme os termos previstos no ato de aprovação, serão isentos do IRRF e do IRPF, independentemente do seu novo titular.

5. Ante ao exposto:

(a)  São requisitos materiais e formais, previstos pela Lei n. 15.270/2025, para a isenção do IRRF e do IRPFM no pagamento, creditamento, emprego ou entrega de dividendos a pessoas físicas:

(i) Os dividendos distribuídos devem corresponder a resultados contábeis de exercícios sociais encerrados até o ano-calendário de 2025;

(ii) A distribuição dos dividendos correspondentes a resultados contábeis de exercícios sociais encerrados até o ano-calendário de 2025 deve ter sido aprovada pelo órgão societário competente até 31 de dezembro de 2025;

(iii) Os dividendos correspondentes a resultados de exercícios sociais encerrados até o ano-calendário de 2025, cuja distribuição tenha sido aprovada pelo órgão societário competente até 31 de dezembro de 2025, devem ser exigíveis  nos termos da legislação civil ou empresarial e pagos, creditados, empregues ou entregues nos anos-calendário de 2026, 2027 e 2028, conforme os termos originalmente previstos no ato de aprovação;

(b) Os dividendos declarados e distribuídos pela Holding à conta de parte da reserva de lucros registrado no seu patrimônio líquido em 31/12/2024 serão transmitidos para os futuros sócios pessoas físicas após o arquivamento da dissolução e liquidação da CoA e CoB e da alteração do contrato social da Holding na JUCEMG e na RCPJ-RJ; e

(c) Cumpridos os requisitos materiais e formais, previstos pela Lei n. 15.270/2025, para a isenção do IRRF e do IRPFM, e transmitidos os dividendos declarados e distribuídos pela Holding à conta de parte da reserva de lucros registrado no seu patrimônio líquido em 31/12/2024, após o arquivamento da dissolução e liquidação da CoA e CoB e da alteração do contrato social da Holding na JUCEMG e na RCPJ-RJ, o seu pagamento, creditamento, emprego ou entrega aos futuros sócios pessoas físicas serão isentos do IRRF e do IRPFM.

5.1 A ata da reunião de sócios que deliberar a utilização parcial da reserva de lucros registrada pelo último balanço anual levantado pela Holding (31/12/2024) para o pagamento de dividendos deverá ser lavrada e arquivada na JUCEMG. A ata deverá   conter o seguinte:

(a) Título do documento;

(b) Nome empresarial, o CNPJ e o endereço da sede;

(c) Dia, mês, ano, hora e localização da reunião;

(d) Identificação de todos os sócios (ou seus procuradores, se for o caso), que deverão estar presentes;

(e) Composição da mesa;

(f) Disposição expressa de que a reunião atendeu a todas as formalidades legais;

(g) Ordem do dia e a indicação do respectivo quórum de instalação;

(h) A deliberação tomada;

(i) Fecho, com indicação do nome de todos os sócios;

(j) Assinatura de todos os sócios;

(k) O valor total da reserva de lucros que será utilizada para a distribuição dos dividendos;

(l) Os valores atribuídos a cada sócio; e

(m) O prazo e condições de pagamento, creditamento, emprego ou entrega dos dividendos distribuídos (até o ano-calendário de 2028).

S.m.j., é o nosso parecer.

(^[1]) “Art. 6º-A. A partir do mês de janeiro do ano-calendário de 2026, o pagamento, o creditamento, o emprego ou a entrega de lucros e dividendos por uma mesma pessoa jurídica a uma mesma pessoa física residente no Brasil em montante superior a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) em um mesmo mês fica sujeito à retenção na fonte do Imposto sobre a Renda das Pessoas Físicas à alíquota de 10% (dez por cento) sobre o total do valor pago, creditado, empregado ou entregue. […] § 3.º Não se sujeitam ao Imposto sobre a Renda das Pessoas Físicas de que trata este artigo os lucros e dividendos: I – relativos a resultados apurados até o ano-calendário de 2025; II – cuja distribuição tenha sido aprovada até 31 de dezembro de 2025; e III – exigíveis nos termos da legislação civil ou empresarial, desde que seu pagamento, crédito, emprego ou entrega ocorra nos termos originalmente previstos no ato de aprovação. Art. 16-A. A partir do exercício de 2027, ano-calendário de 2026, a pessoa física cuja soma de todos os rendimentos recebidos no ano-calendário seja superior a R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais) fica sujeita à tributação mínima do Imposto sobre a Renda das Pessoas Físicas, nos termos deste artigo. § 1.º Para fins do disposto no caput deste artigo, serão considerados, na definição da base de cálculo da tributação mínima, o resultado da atividade rural, apurado na forma dos arts. 4.º, 5.º e 14 da Lei n. 8.023, de 12 de abril de 1990, e os rendimentos recebidos no ano-calendário, inclusive os tributados de forma exclusiva ou definitiva e os isentos ou sujeitos à alíquota zero ou reduzida, deduzindo-se, exclusivamente: […] XII – os lucros e dividendos: a) relativos a resultados apurados até o ano-calendário de 2025; b) cuja distribuição tenha sido aprovada até 31 de dezembro de 2025 pelo órgão societário competente para tal deliberação; c) desde que o pagamento, o crédito, o emprego ou a entrega: 1. ocorra nos anos-calendário de 2026, 2027 e 2028; e 2. observe os termos previstos no ato de aprovação realizado até 31 de dezembro de 2025.”

(^[2]) “Art. 197. No exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do estatuto ou do art. 202, ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a assembléia-geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar. […] § 2.º A reserva de lucros a realizar somente poderá ser utilizada para pagamento do dividendo obrigatório e, para efeito do inciso III do art. 202, serão considerados como integrantes da reserva os lucros a realizar de cada exercício que forem os primeiros a serem realizados em dinheiro. Art. 201. A companhia somente pode pagar dividendos à conta de lucro líquido do exercício, de lucros acumulados e de reserva de lucros; e à conta de reserva de capital, no caso das ações preferenciais de que trata o § 5.º do artigo 17.”

(^[3]) “CLÁUSULA DÉCIMA: DAS DELIBERAÇÕES SOCIAIS: As deliberações sociais serão sempre tomadas por unanimidade dos sócios. A sociedade adota como órgão de deliberação a reunião de sócios, que se realizará sem maiores formalidades, bastando a convocação por qualquer dos s ó c i o s ou administradores, com antecedência mínima de 03 (três) dias. A reunião dos sócios será presidida e secretariada por sócios ou administradores escolhidos entre os presentes. Haverá lavratura de ata apenas quando houver expressa exigência legal ou conveniência por parte dos sócios” (grifos do original).

(^[4]) “Art. 205. A companhia pagará o dividendo de ações nominativas à pessoa que, na data do ato de declaração do dividendo, estiver inscrita como proprietária ou usufrutuária da ação.”

(^[5]) Eizirik, Nelson. A Lei das S/A Comentada. 2 ed. São Paulo: Quartier Latin, v. 1, 2015, p. 572-573.

A 1ª Seção do Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu, por unanimidade, que as empresas podem deduzir os juros sobre o capital próprio (JCP) da base de cálculo do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ) e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL), mesmo quando apurados em exercícios anteriores ao da deliberação que autorizou o pagamento. O entendimento foi fixado sob o rito dos recursos repetitivos (Tema 1319) e passa a vincular todas as instâncias do Judiciário e o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (Carf).

O relator, ministro Paulo Sérgio Domingues, destacou que a dedução retroativa não afronta o regime de competência contábil, uma vez que a despesa referente ao JCP surge com a deliberação societária que autoriza seu pagamento, momento em que se constitui a obrigação de registro contábil. O magistrado também lembrou que, até 2017, não havia limitação normativa da Receita Federal quanto ao prazo de dedução, sendo a restrição introduzida apenas em interpretações administrativas posteriores.

A decisão consolida o entendimento de que a dedução pode ocorrer independentemente da data de apuração dos lucros, desde que a contabilização observe o regime de competência e os critérios legais do JCP. O posicionamento afasta interpretações administrativas restritivas e passa a servir como parâmetro vinculante para a administração tributária e para o Carf.

Diego Galbinski Advocacia foi reconhecido no ITR World Tax 2026, reafirmando sua posição entre as principais referências do país em matéria tributária. Reconhecido pelo diretório desde 2021, o escritório figura nas categorias General Corporate Tax e Indirect Tax.

O sócio Diego Galbinski também foi listado como Highly Regarded em Tax Controversy, reconhecimento que reflete sua atuação técnica e estratégica em disputas fiscais complexas.

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