Publicada em 4 de setembro de 2026, a Lei Complementar nº 236/2026, sancionada com vetos parciais, promove uma das alterações recentes mais abrangentes no Código Tributário Nacional. A norma estabelece parâmetros nacionais para penalidades, fiscalização e processo administrativo fiscal, além de incorporar novos instrumentos de prevenção e solução de controvérsias tributárias e aduaneiras.
A lei entrou em vigor na data de sua publicação, mas seus dispositivos têm diferentes graus de aplicabilidade imediata. Parte das mudanças depende de legislação específica, enquanto União, Estados, Distrito Federal e Municípios terão até dois anos para adaptar suas normas processuais. Estados, Distrito Federal e Municípios também deverão adequar suas regras de dosimetria das penalidades dentro desse prazo.
Essa distinção é relevante porque a LC nº 236/2026 não produz uma substituição imediata e uniforme de todos os procedimentos existentes. Cada autuação, processo ou passivo deverá ser examinado conforme o ente tributante, a legislação aplicável e o estágio da controvérsia.
Registre-se, ainda, que a lei foi sancionada com vetos a diversos dispositivos, entre eles os relativos à interrupção do prazo de cobrança, ao prazo de validade das certidões de regularidade fiscal e a requisitos para a responsabilização de terceiros. Os vetos ainda pendem de apreciação pelo Congresso Nacional, de modo que o quadro normativo pode sofrer alteração
Multas passam a observar limites e critérios de proporcionalidade
As penalidades pelo descumprimento de obrigações tributárias principais e acessórias deverão guardar relação de proporcionalidade com a infração praticada e observar o princípio da razoabilidade.
Como regra, as multas vinculadas ao valor do tributo ou do crédito afetado pela irregularidade ficam sujeitas aos seguintes limites:
- 75% do valor do tributo lançado ou do crédito afetado pela desconformidade;
- 100% quando verificada a prática dolosa de fraude, sonegação ou conluio;
- 150% em caso de reincidência do sujeito passivo.
Esses limites não alcançam multas isoladas desvinculadas do valor de crédito ou tributo. A prática dolosa e a reincidência são qualificadas pela lei como circunstâncias agravantes, autorizando a majoração da penalidade dentro desses tetos. A norma não define, contudo, o que se considera reincidência, matéria que tende a ser objeto de disputa. A lei também exige que a aplicação da penalidade seja acompanhada da demonstração individualizada da conduta atribuída a cada sujeito passivo.
Essa exigência modifica a análise das autuações que envolvem grupos econômicos, responsáveis tributários, diferentes estabelecimentos ou múltiplas empresas. A mera indicação conjunta dos autuados não substitui a necessidade de demonstrar a conduta imputada a cada um.
Pagamento, parcelamento e conformidade influenciam a redução das penalidades
A LC nº 236/2026 estabelece parâmetros para redução das penalidades lançadas de ofício, observada a legislação aplicável:
- 50% para pagamento integral dentro do prazo de impugnação;
- 40% para parcelamento realizado no mesmo período;
- 30% para pagamento integral após o prazo de impugnação e antes da inscrição em dívida ativa;
- 20% para parcelamento nesse mesmo intervalo.
Contribuintes participantes de programas de conformidade poderão ter reduções superiores, de 60%, 50%, 40% e 30%, conforme a forma e o momento da regularização.
A legislação específica também poderá majorar esses percentuais de redução em razão de circunstâncias atenuantes, entre as quais o cumprimento de obrigação acessória relacionada à conduta infringida, a readequação às normas tributárias entre o início do procedimento fiscal e a lavratura do auto de infração, os bons antecedentes fiscais, a ausência de prejuízo ao erário e o erro ou a ignorância escusável quanto à matéria de fato. O devedor contumaz, por sua vez, não terá acesso à graduação, redução ou afastamento da
A escolha entre impugnar, pagar ou parcelar passa a exigir uma análise econômica e jurídica ainda mais precisa. O momento da decisão poderá alterar de forma significativa o custo do passivo, especialmente quando houver possibilidade de enquadramento em programa de conformidade ou reconhecimento de circunstâncias atenuantes.
Defesa administrativa recebe parâmetros mínimos nacionais
A nova lei inclui no CTN um capítulo específico para o processo administrativo fiscal da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios. Entre as garantias previstas estão o contraditório, a ampla defesa e o duplo grau de jurisdição nos entes com mais de 100 mil habitantes residentes.
A LC também estabelece:
- prazo de 20 dias, contados em dias úteis, para impugnações e recursos, inclusive o recurso especial;
- prazo de 5 dias para embargos de declaração;
- suspensão dos prazos entre 20 de dezembro e 20 de janeiro;
- divulgação das pautas de julgamento com antecedência mínima de 10 dias;
- vedação à exigência de depósito ou garantia para apresentação de impugnações, recursos ou pedidos;
- impossibilidade de recurso hierárquico ao Poder Executivo contra decisão administrativa definitiva favorável ao contribuinte.
O auto de infração deverá descrever claramente os fatos, indicar a norma violada, demonstrar a subsunção entre a conduta apurada e o dispositivo legal e apresentar os elementos que sustentam a exigência.
Ao mesmo tempo, a lei determina que os fundamentos fáticos e jurídicos, acompanhados das provas documentais, sejam apresentados pelo contribuinte na primeira oportunidade de manifestação. A juntada posterior ficará restrita às hipóteses previstas na própria norma, como força maior, fato superveniente ou contraposição a fatos e razões trazidos posteriormente aos autos.
Na prática, a defesa inicial ganha ainda maior importância. A análise do auto de infração, a organização dos documentos e a definição da tese jurídica precisam ocorrer desde o início, porque falhas nessa etapa podem limitar a discussão nas instâncias seguintes.
Precedentes do STF e do STJ passam a vincular expressamente o Fisco
Decisões definitivas do Supremo Tribunal Federal e do Superior Tribunal de Justiça com efeito vinculante no Judiciário também deverão ser observadas pela administração tributária. O rol de orientações de observância obrigatória é ainda mais amplo e abrange as súmulas vinculantes, os acórdãos proferidos em repercussão geral e em recursos repetitivos, o controle concentrado de constitucionalidade, a resolução do Senado Federal de que trata o art. 52, X, da Constituição e as súmulas dos próprios tribunais administrativos.
Após o trânsito em julgado, a Fazenda Pública terá até 90 dias úteis para divulgar parecer jurídico fundamentado, indicando como aplicará o precedente, em quais matérias deixará de contestar pedidos de contribuintes e em quais processos desistirá de impugnações ou recursos.
A lei ainda impede a constituição ou inscrição em dívida ativa de créditos fundamentados em matéria decidida de modo favorável ao contribuinte por precedente vinculante. Processos administrativos sobre a mesma questão jurídica também deverão ser sobrestados quando o STF ou o STJ determinarem a suspensão coletiva dos processos judiciais para julgamento de precedente qualificado.
Para empresas com discussões tributárias repetitivas, a correta demonstração de que o caso concreto está abrangido pelo precedente poderá reduzir a duração do litígio e impedir a continuidade de cobranças incompatíveis com a orientação dos tribunais superiores.
Fiscalizações deverão ter objeto, período e duração definidos
Antes do início da fiscalização, a autoridade deverá emitir documento contendo a identificação dos agentes responsáveis, do contribuinte e dos estabelecimentos examinados, além de informar:
- o objeto da fiscalização;
- o período abrangido;
- os documentos que deverão ser apresentados;
- a forma de confirmação da autenticidade da comunicação;
- o prazo previsto para a duração do procedimento.
A cópia desse documento deverá ser entregue ao contribuinte, a seu representante legal ou a preposto.
A delimitação formal permite controlar fiscalizações excessivamente abertas ou que ultrapassem o objeto inicialmente comunicado. As empresas também deverão reforçar o acompanhamento do Domicílio Tributário Eletrônico, que poderá ser utilizado para intimações inclusive de procuradores.
Outro ponto relevante é a determinação para que as administrações tributárias priorizem mecanismos de autorregularização antes da lavratura do auto de infração e instituam programas voluntários de conformidade voltados à prevenção de conflitos.
A nova redação do CTN também explicita que a denúncia espontânea exclui a responsabilidade pela infração, inclusive quanto à multa de mora, desde que realizada antes do início de qualquer procedimento administrativo ou medida de fiscalização relacionados à infração e acompanhada, quando cabível, do pagamento do tributo e dos juros ou do depósito do valor arbitrado.
Soluções consensuais ganham espaço no sistema tributário
A LC nº 236/2026 amplia o espaço normativo para transação, mediação e arbitragem especial tributária e aduaneira.
A proposta de transação aceita pela administração passa a suspender a exigibilidade do crédito, observada a legislação específica. O acordo decorrente de mediação também produz esse efeito enquanto estiver vigente, e seu cumprimento extingue o crédito tributário.
A arbitragem especial poderá alcançar controvérsias administrativas e judiciais, mas sua utilização ainda depende de lei específica. A sentença arbitral será vinculante e produzirá os mesmos efeitos da decisão judicial, e, se favorável ao sujeito passivo, uma vez transitada em julgado, extingue o crédito tributário. A mediação também exigirá legislação que estabeleça seus critérios e condições. Portanto, a previsão no CTN não significa que esses instrumentos estejam imediatamente disponíveis em todas as esferas.
A aceitação pela Fazenda de seguro garantia ou carta de fiança oferecidos em execução fiscal também poderá suspender a exigibilidade do crédito enquanto a garantia permanecer regular. O efeito não decorre da simples apresentação da apólice ou da carta, pois depende de aceitação pelo credor e do atendimento às normas aplicáveis.
A LC nº 236/2026 amplia garantias, mas também exige atuação tributária mais estruturada. Os benefícios previstos pela norma dependem do correto enquadramento jurídico, da qualidade da documentação, do momento da regularização e da articulação entre defesa administrativa, gestão financeira e estratégia de contencioso.
O escritório Diego Galbinski Advocacia Tributária acompanha os efeitos da nova legislação e permanece à disposição para analisar autuações, fiscalizações e processos em curso, bem como avaliar alternativas de regularização e solução de controvérsias conforme as particularidades de cada empresa.
