1. No presente parecer, responderemos à consulta formulada pela Companhia X, na pessoa de sua Diretora Administrativa-Financeira, Sra. Y (daqui em diante, “Consulente”), a respeito da dedutibilidade das despesas financeiras decorrentes de contratos de empréstimo bancário contraídos com Banco do Brasil S.A., Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A. (Banrisul) e Cooperativa de Crédito Sicredi Aliança (daqui em diante, “empréstimos bancários”)
1.1 Na formulação da consulta, a Consulente narra que os empréstimos bancários dizem respeito a operações de crédito em moeda estrangeira ou a repasses de empréstimos externos em moeda estrangeira, sujeitas ao pagamento de principal, juros remuneratórios, comissões, encargos de repasse, despesas acessórias, custos de garantias e variações cambiais passivas.
1.2 Ao final, indaga o seguinte:
As despesas financeiras (juros remuneratórios, comissões, encargos de repasse, despesas acessórias e variações cambiais passivas) decorrentes dos empréstimos bancários são dedutíveis para a apuração do lucro real?
2. Do nosso ponto de vista, o ponto de partida da resposta à consulta é a cláusula geral de dedutibilidade das despesas operacionais, prevista pelo art. 47 da Lei n. 4.506, de 30 de novembro de 1964, reproduzida pelo art. 311 do Decreto n. 9.580, de 22 de novembro de 2018 (daqui em diante, “RIR/2018”):
Art. 311. São operacionais as despesas não computadas nos custos, necessárias à atividade da empresa e à manutenção da fonte produtora.
§ 1.º São necessárias as despesas pagas ou incorridas para a realização das transações ou operações exigidas pela atividade da empresa.
§ 2.º As despesas operacionais admitidas são as usuais ou normais no tipo de transações, operações ou atividades da empresa.
2.1 Segundo esta cláusula geral, são dedutíveis as despesas operacionais que sejam necessárias, ou seja, pagas ou incorridas para a realização das transações ou operações exigidas pela atividade da empresa; e usuais ou normais, isto é, habituais para o tipo de transações, operações ou atividades da empresa.
2.2 No caso das despesas financeiras, às quais se refere a consulta, a cláusula geral de dedutibilidade das despesas operacionais é concretizada pelos arts. 398 e 399 do RIR/2018, que dispõem, respectivamente, o seguinte:
Art. 398. Sem prejuízo do disposto no art. 13 da Lei n. 9.249, de 1995, os juros pagos ou incorridos pelo contribuinte são dedutíveis como custo ou despesa operacional, observado o disposto nesta Subseção.
Art. 399. Os juros pagos antecipadamente, os descontos de títulos de crédito, a correção monetária prefixada e o deságio concedido na colocação de debêntures ou títulos de crédito deverão ser apropriados, pro rata tempore, nos exercícios sociais a que competirem.
2.3 Estes enunciados dispõem que os juros pagos ou incorridos pela empresa são dedutíveis para a apuração do lucro real como custo ou despesa operacional. Para que sejam dedutíveis como despesa operacional, os juros devem ser necessários, no sentido de pagos ou incorridos para a realização das transações ou operações exigidas pela atividade da empresa; e usuais ou normais, no sentido de habituais para o tipo de transações, operações ou atividades da empresa.
2.4 Por sua vez, com relação às variações monetárias, são receitas ou despesas financeiras, conforme sejam ativas ou passivas, conforme os arts. 405 a 407 do RIR/2018:
Art. 405. Na determinação do lucro operacional, deverão ser incluídas, de acordo com o regime de competência, as contrapartidas das variações monetárias, em função de índices ou coeficientes aplicáveis, por disposição legal ou contratual, dos direitos de crédito do contribuinte, assim como os ganhos monetários realizados no pagamento de obrigações.
Art. 406. Na determinação do lucro operacional, poderão ser deduzidas as contrapartidas de variações monetárias de obrigações e perdas monetárias na realização de créditos.
Art. 407. As variações monetárias dos direitos de crédito e das obrigações do contribuinte, em função da taxa de câmbio, serão consideradas, para efeito de determinação da base de cálculo do imposto sobre a renda e da determinação do lucro da exploração, quando da liquidação da correspondente operação.
§ 1.º À opção da pessoa jurídica, as variações monetárias poderão ser consideradas na determinação da base de cálculo de acordo com o regime de competência.
§ 2.º A opção pelo regime de competência de que trata o § 1.º será aplicada a todo o ano-calendário.
§ 3.º Na hipótese de alteração do critério de reconhecimento das variações monetárias, em anos-calendário subsequentes, para fins de determinação da base de cálculo do imposto sobre a renda, devem ser observadas as normas da Secretaria da Receita Federal do Brasil do Ministério da Fazenda.
§ 4.º A partir do ano-calendário de 2011:
I – o direito de efetuar a opção pelo regime de competência de que trata o § 1.º somente poderá ser exercido no mês de janeiro; e
II – o direito de alterar o regime adotado na forma prevista no inciso I, no decorrer do ano-calendário, é restrito às hipóteses em que ocorra elevada oscilação da taxa de câmbio.
§ 5.º Considera-se elevada oscilação da taxa de câmbio, para a aplicação do disposto no inciso II do § 4.º, aquela superior a percentual determinado pelo Poder Executivo federal.
§ 6.º A opção ou a sua alteração, efetuada na forma estabelecida no § 4.º, deverá ser comunicada à Secretaria da Receita Federal do Brasil do Ministério da Fazenda:
I – no mês de janeiro de cada ano-calendário, na hipótese prevista no inciso I do § 4.º; ou
II – no mês posterior ao de sua ocorrência, na hipótese prevista no inciso II do § 4.º.
2.5 No caso de obrigações em moeda estrangeira, as variações cambiais (ativas ou passivas) são reconhecidas, em regra, pelo regime de caixa, ou seja, quando da liquidação da operação correspondente. Entretanto, à opção da pessoa jurídica, podem ser consideradas na determinação do lucro real de acordo com o regime de competência (RIR/2018, Art. 407, § 1.º). A opção, caso exercida, será aplicada a todo o ano-calendário (RIR/2018, Art. 407, § 2.º).
2.6 Portanto, os juros e demais despesas financeiras decorrentes de empréstimos bancários contratados por pessoa jurídica tributada pelo lucro real são, em regra, dedutíveis como despesas operacionais, desde que sejam necessárias, ou seja, pagas ou incorridas para a realização das transações ou operações exigidas pela atividade da empresa; e usuais ou normais, isto é, habituais para o tipo de transações, operações ou atividades da empresa (RIR/2018, Arts. 311, 398, 399 e 405 a 407).
3. Como se pode perceber, a conclusão a respeito da dedutibilidade ou não das despesas financeiras decorrentes dos empréstimos bancários contraídos pela Consulente depende da noção jurídica de despesa operacional. Além de necessária e usual ou normal, para que determinada despesa seja tida como operacional, Mariz de Oliveira, por exemplo, ensina que a despesa não pode ser custo ou aplicação de capital; deve estar comprovada e regularmente escriturada; e deve ser apropriada no período competente (¹).
3.1 Em igual sentido, Bianco e Fajersztajn alertam que a dedutibilidade para a apuração do lucro real pressupõe que a despesa seja pertinente à atividade da empresa. Por isso, é dedutível apenas a despesa que seja exigida ou normal no âmbito da exploração da empresa (²).
3.2 Esta também é a orientação da Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil (RFB) que foi fixada pelo Parecer Normativo CST n. 32, de 17 de agosto de 1981. Segundo esta norma complementar, despesa necessária é aquela essencial a qualquer transação ou operação exigida pelas atividades, principais ou acessórias, exercidas pela empresa; e usual ou normal é aquela comum, no sentido de habitual, costumeira ou ordinária, para o tipo de operação ou transação praticada pela empresa.
3.3 Sendo assim, a dedutibilidade das despesas financeiras deve ser aferida também em função da causa do endividamento, na linha de que as despesas financeiras devem ser essenciais para a transação ou operação exigida pelas atividades, principais ou acessórias, exercidas pela empresa; e comuns, no sentido de usuais, costumeiras ou ordinárias, para o tipo de operação ou transação praticada pela empresa.
4. No caso da Consulente, há elementos documentais que sustentam a dedutibilidade das despesas financeiras decorrentes dos empréstimos bancários. Os empréstimos bancários dizem respeito a operações de crédito em moeda estrangeira ou a repasses de empréstimos externos em moeda estrangeira, com encargos financeiros contratualmente previstos e assumidos no exercício da atividade empresarial da Consulente.
4.1 Portanto, os juros remuneratórios, as comissões, os encargos de repasse, as despesas acessórias e os custos de garantia pagos ou incorridos pela Consulente, em razão da contratação, manutenção ou liquidação dos empréstimos bancários, podem ser qualificados como despesas financeiras dedutíveis.
4.2 Por também representarem o custo financeiro da captação de recursos essenciais a transações ou operações exigidas pelas atividades, principais ou acessórias, da Consulente e comuns, no sentido de usuais, costumeiras ou ordinárias, para o tipo de operação ou transação praticada pela Consulente, esta conclusão também é aplicável às variações cambiais passivas.
4.3 Como os contratos estão denominados ou referenciados em moeda estrangeira, a oscilação cambial também integra a estrutura da obrigação. Logo, a variação cambial passiva é igualmente despesa financeira dedutível, desde que a obrigação da qual deriva tenha sido assumida e aplicada no financiamento da atividade ou manutenção da Consulente.
4.4 Como se pode observar, a dedutibilidade das despesas financeiras independe de a despesa produzir receita imediata, direta e individualmente identificável para a empresa. Em vez de estarem vinculadas a uma receita específica, as despesas financeiras, a rigor, estão vinculadas à estrutura de financiamento da pessoa jurídica. Por isso, sua dedutibilidade deve ser examinada a partir da pertinência do endividamento com a atividade empresarial, não a partir da demonstração de uma receita diretamente gerada por cada contrato de empréstimo.
4.5 Por isso, a finalidade formal dos empréstimos bancários, no caso, assume especial importância: se os instrumentos contratuais indicam que os recursos são destinados ao reforço de capital, ao financiamento das atividades previstas em cédula de crédito à exportação ou a outra finalidade empresarial expressamente contratada, a despesa financeira correspondente cumprirá os requisitos de necessidade e de usualidade que são exigidos pelo art. 311 do RIR/2018.
5. Sucede, porém, que esta conclusão é acompanhada pela ressalva de que os recursos captados pelos empréstimos bancários sejam efetivamente destinados à sua finalidade formal. Caso os recursos captados pelos empréstimos bancários sejam desviados de suas finalidades e utilizados para finalidades estranhas à atividade ou manutenção da empresa, a dedução das despesas financeiras para a apuração do lucro real poderá ser glosada pela autoridade administrativa.
5.1 O grau do risco de glosa aumentará, caso haja elementos de prova que indiquem que os recursos captados pelos empréstimos bancários tenham sido empregados, direta ou indiretamente, para o financiamento de operações de natureza societária, como a aquisição de ações próprias. Neste caso, a autoridade administrativa poderá sustentar que os juros, comissões, encargos de repasse e variações cambiais passivas não guardariam relação necessária com a atividade empresarial, mas com operação societária ou patrimonial estranha à atividade ou manutenção da Consulente.
5.2 Dessa forma, se os recursos captados pelos empréstimos bancários forem efetivamente aplicados nas finalidades formalmente previstas pelos instrumentos contratuais, a conclusão é no sentido de que as despesas financeiras sejam dedutíveis para a apuração do lucro real. Por outro lado, se os recursos captados pelos empréstimos bancários forem desviados, total ou parcialmente, de suas finalidades formais e utilizados para finalidades estranhas à atividade ou manutenção da empresa, como a aquisição de ações próprias, a autoridade administrativa poderá glosar a dedução das despesas financeiras para a apuração do lucro real da Consulente.
6. O Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) também afirma que a dedutibilidade da despesa financeira está condicionada à pertinência do endividamento com a atividade ou manutenção da empresa. De uma maneira geral, sua jurisprudência entende que as despesas financeiras são dedutíveis, quando forem “exigidas pela atividade da empresa […] e usuais ou normais” (³). Do seu ponto de vista, “o administrador é a pessoa competente para decidir como financiar as atividades empresariais, não cabendo ao Fisco ingerência sobre as decisões de captação de recursos” (⁴).
6.1 Entretanto, no Acórdão n. 101-94.986, de 19/05/2005, por exemplo, o então Primeiro Conselho de Contribuintes julgou que o pagamento da remuneração de debêntures subscritas por sócios da pessoa jurídica emitente constituía despesa financeira indedutível, por dissimular a distribuição de dividendos:
DESPESAS COM REMUNERAÇÃO DE DEBÊNTURES. Restando caracterizado o caráter de liberalidade dos pagamentos aos sócios, decorrentes de operações formalizadas apenas no “papel” e que transformaram lucros distribuídos em remuneração de debêntures, consideram-se indedutíveis as despesas contabilizadas.
DECORRÊNCIA. A decisão relativa ao lançamento principal aplica-se, por decorrência, à exigência da CSLL.
6.2 Posteriormente, em 10/02/2022, a Câmara Superior de Recursos Fiscais (CSRF), no Acórdão n. 9101-005.993, decidiu que as despesas financeiras decorrentes de contrato de aquisição de participação societária celebrado entre empresas do mesmo grupo empresarial também eram indedutíveis, por serem desnecessárias para a atividade ou manutenção da empresa:
DEDUTIBILIDADE DE DESPESAS FINANCEIRAS. ENCARGOS ORIUNDOS DE CONTRATO DE AQUISIÇÃO DE PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA ENTRE AS MESMAS PARTES. ENTIDADES DE MESMA E EXATA TITULARIDADE. LEGALIDADE DO PACTO. ACUSAÇÃO FUNDAMENTADA DE DESNECESSIDADE DOS VALORES. AUSÊNCIA DE DEMONSTRAÇÃO DE ADEQUAÇÃO DAS CONDIÇÕES DOS NEGÓCIOS E A JUSTIFICATIVA COMERCIAL PARA O ENDIVIDAMENTO. PREVALÊNCIA DO FUNDAMENTO DO LANÇAMENTO DE OFÍCIO. São absolutamente lícitos os pactos e a relação comercial entre empresas do mesmo Grupo empresarial, sob o mesmo controle societário ou titularidade. Contudo, quando produzem efeitos e reflexos fiscais, pode ser requerida uma demonstração das circunstâncias e termos de tais transações, inclusive para compará-las às condições de outras operações, efetuadas com terceiros. A mera licitude de contrato firmado não justifica a dedução das despesas financeiras correspondentes às obrigações acessórias de tal avença, que estão submetidas ao crivo do art. 47 da Lei n. 4.506/64 (antigo art. 299 do RIR/99 e atual art. 311 do RIR/18), o qual, baseado no princípio da entidade, estabelece que somente serão dedutíveis as despesas operacionais, sendo aquelas não computadas nos custos, necessárias à atividade da empresa e à manutenção da fonte produtora – mesmo que referente a negócios válidos. Se demonstrado, com fundamento concreto e plausível, pelo Fisco que, por meio de contrato de aquisição de participações societárias de entidades com os mesmos sócios, foram geradas despesas financeiras, consideradas, então, desnecessárias, que levaram à consequente injustificada redução do lucro tributável de uma das entidades, cabe ao contribuinte esclarecer a realidade dos termos e condições das obrigações, a relação dos dispêndios com o financiamento ou a obtenção de receitas ou a manutenção da fonte produtora ou, ainda, a sua expansão. Se não evidenciado algum desses elementos sobre a despesa financeira gerada nessa operação de compra de participações societárias próprias, prevalece a oposição à sua dedução – adequadamente questionada pela Fiscalização.
7. Por isso, recomendamos que a Consulente mantenha controles financeiros e contábeis que permitam demonstrar a origem, a liberação, o trânsito e a aplicação dos valores captados por cada empréstimo bancário.
7.1 Estes controles deverão abranger, no mínimo: (i) os contratos e seus aditivos; (ii) os pedidos de desembolso; (iii) os comprovantes de câmbio; (iv) os extratos bancários das contas de ingresso e aplicação dos recursos; (v) a prova documental da destinação dos valores para capital de giro, exportação ou demais finalidades contratadas; (vi) a memória de cálculo dos juros, comissões e encargos; e (vii) os lançamentos contábeis correspondentes.
7.2 Caso os recursos captados pelos empréstimos bancários tenham sido utilizados apenas parcialmente para suas finalidades formais, será necessário elaborar demonstrativo de segregação proporcional das despesas financeiras. Nesta hipótese, a dedutibilidade deverá ser reconhecida apenas em relação à parcela das despesas financeiras vinculada às finalidades comprovadas. Na ausência de segregação documental, aumenta o risco de a autoridade administrativa sustentar que a totalidade ou parte das despesas financeiras foi destinada para outro fim sem pertinência com a atividade ou manutenção da Consulente.
8. Ante o exposto, as despesas financeiras decorrentes dos empréstimos bancários que foram contraídos pela Consulente são dedutíveis para a apuração do lucro real, desde que os recursos captados pelos empréstimos bancários sejam efetivamente destinados para sua finalidade formal. Caso os recursos captados pelos empréstimos bancários forem desviados de suas finalidades e utilizados para finalidades estranhas à atividade ou manutenção da empresa, a dedução das despesas financeiras para a apuração do lucro real poderá ser glosada pela autoridade administrativa.
8.1 O grau do risco de glosa aumentará, caso haja elementos de prova que indiquem que os recursos captados pelos empréstimos bancários tenham sido empregados, direta ou indiretamente, para o financiamento de operações de natureza societária, como a aquisição de ações próprias. Neste caso, a autoridade administrativa poderá sustentar que os juros, comissões, encargos de repasse e variações cambiais passivas não guardariam relação necessária com a atividade empresarial, mas com operação societária ou patrimonial estranha à atividade ou manutenção da Consulente, conforme os arts. 311, 398, 399, 405, 406 e 407 do RIR/2018.
S.m.j., é o parecer.
(¹) Mariz de Oliveira, Ricardo. Fundamentos do Imposto de Renda. São Paulo: Quartier Latin, 2008, p. 684 e seguintes.
(²) Bianco, João Francisco; Fajersztajn, Bruno (Coord.). Regulamento do Imposto de Renda – RIR 2023: Anotado e Comentado. 25 ed. São Paulo: Thomson Reuters – Revista dos Tribunais, 2023, Comentários ao art. 311.
(³) Acórdão n. 1003-004.452, de 25/09/2025.
(⁴) Acórdão n. 1003-004.452, de 25/09/2025.
