Diego Galbinski Advocacia lança sua Tax Drops | Janeiro de 2026.
Diego Galbinski participará como palestrante do I Congresso Luso-Brasileiro de Direito Tributário e Financeiro, que será realizado nos dias 3 e 4 de fevereiro de 2026, na Universidade de Coimbra, em Portugal.
Diego integrará o Painel “IRS – Tributação da Alta Renda e Dividendos”. Na ocasião, tratará sobre o novo desenho normativo da tributação dos dividendos no Brasil, que foi inaugurado pela Lei n. 15.270, de 26 de novembro de 2025.
O Congresso Luso-Brasileiro, organizado pelo Prof. João Pedro e Prof. João Nogueira, da Universidade de Coimbra, e pelo Prof. Paulo Caliendo e Profª. Larissa Laks, da PUC/RS, reunirá juristas e pesquisadores brasileiros e portugueses para discutir temas centrais do Direito Tributário e Financeiro contemporâneo, promovendo uma análise comparada entre os modelos adotados nos dois países e as tendências recentes em matéria de tributação e reformas estruturais.
O Superior Tribunal de Justiça firmou entendimento relevante ao reconhecer que o Certificado de Entidade Beneficente de Assistência Social (CEBAS), quando válido ou com pedido de renovação protocolado tempestivamente, é suficiente para garantir a fruição da imunidade tributária. No julgamento do AgInt no AREsp 1.942.242/SP, a Corte afastou a possibilidade de a Administração Pública negar a imunidade em razão da demora na análise do pedido de renovação do certificado.
Segundo o Tribunal, o CEBAS não constitui mera formalidade administrativa. Trata-se do resultado de procedimento rigoroso, no qual o próprio Poder Público verifica o cumprimento dos requisitos legais, inclusive aqueles previstos no artigo 14 do Código Tributário Nacional. Por essa razão, o certificado possui presunção relativa de legitimidade e veracidade, sendo prova adequada para demonstrar o direito à imunidade, inclusive em medidas judiciais como o mandado de segurança.
A decisão também deixou claro que a mora administrativa não pode operar em prejuízo da entidade beneficente. Uma vez cumpridos tempestivamente os deveres legais para a renovação do CEBAS, a pendência de análise não autoriza a suspensão de seus efeitos nem a exigência de comprovações reiteradas a cada ato fiscalizatório. Exigir nova verificação integral dos requisitos esvaziaria a lógica do sistema de certificação e imporia ônus desproporcional às entidades.
A Lei Complementar nº 227/2026, publicada no Diário Oficial da União em 14 de janeiro de 2026, decorre da conversão do Projeto de Lei Complementar nº 108/2024 e integra a fase de regulamentação institucional da reforma tributária do consumo introduzida pela Emenda Constitucional nº 132/2023. O diploma estabelece as bases jurídicas, administrativas e procedimentais necessárias à operacionalização do novo sistema de tributação sobre bens e serviços, com impactos relevantes para contribuintes, entes federativos e estruturas de planejamento tributário.
A norma não altera a materialidade dos novos tributos, mas define como o sistema passará a funcionar, estruturando a administração do Imposto sobre Bens e Serviços (IBS), disciplinando o processo administrativo tributário e fixando normas gerais aplicáveis ao Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação (ITCMD).
Governança do IBS e Comitê Gestor
Um dos principais eixos da Lei Complementar nº 227/2026 é a instituição do Comitê Gestor do Imposto sobre Bens e Serviços (CGIBS), entidade pública de natureza interfederativa, dotada de autonomia administrativa, orçamentária e financeira.
Compete ao Comitê Gestor, entre outras atribuições:
- coordenar a administração do IBS em âmbito nacional;
- harmonizar a interpretação e a aplicação da legislação do imposto;
- organizar a fiscalização integrada entre Estados, Distrito Federal e Municípios;
- conduzir o processo administrativo tributário do IBS;
- operacionalizar a distribuição do produto da arrecadação entre os entes federativos.
A lei define a estrutura de governança do Comitê, com instâncias deliberativas, executivas e técnicas, bem como critérios de representação dos entes federativos, em consonância com o modelo de federalismo fiscal cooperativo adotado pela reforma.
Administração tributária e processo administrativo do IBS
A LC nº 227/2026 estabelece normas gerais aplicáveis ao processo administrativo tributário do IBS, com diretrizes para:
- fiscalização e lançamento do tributo;
- apresentação e processamento de impugnações;
- julgamento administrativo em instâncias próprias;
- procedimentos de cobrança administrativa;
- integração entre administrações tributárias e procuradorias dos entes subnacionais.
O objetivo é promover uniformização de ritos e maior previsibilidade, reduzindo assimetrias procedimentais e fortalecendo a atuação coordenada do Fisco no novo sistema.
Repartição da arrecadação e federalismo fiscal
O diploma também disciplina critérios gerais para a repartição do produto da arrecadação do IBS, observando os parâmetros constitucionais e o regime de transição previsto para a substituição gradual do ICMS e do ISS.
Nesse contexto, a lei confere densidade jurídica ao modelo de administração centralizada com repartição descentralizada de receitas, elemento central da reforma tributária do consumo.
Normas gerais do ITCMD
Além do IBS, a Lei Complementar nº 227/2026 estabelece normas gerais aplicáveis ao ITCMD, com impacto direto sobre planejamento patrimonial e sucessório.
Entre os principais pontos disciplinados, destacam-se:
- diretrizes sobre competência tributária e definição do ente arrecadador;
- parâmetros para identificação do fato gerador;
- critérios gerais para a base de cálculo, orientada pelo valor de mercado dos bens ou direitos transmitidos;
- tratamento de hipóteses com conexão internacional, envolvendo bens no exterior, doadores ou herdeiros residentes fora do país;
- reafirmação da progressividade do ITCMD, a ser implementada pelos Estados dentro dos limites fixados pelo Senado Federal.
A norma busca reduzir conflitos de competência e assimetrias interpretativas entre os Estados, conferindo maior previsibilidade às transmissões patrimoniais.
Vetos presidenciais
A sanção da Lei Complementar nº 227/2026 ocorreu com vetos a dispositivos específicos do texto aprovado pelo Congresso Nacional. Entre os principais pontos vetados, destacam-se:
- base de cálculo do IBS e da CBS, com exclusão de dispositivos que ampliavam o conceito de desconto incondicional e incluíam contraprestações não monetárias;
- fornecimento de gás canalizado, com afastamento de regras de devolução de tributos em momento diverso da cobrança;
- regimes setoriais, especialmente disposições relativas às Sociedades Anônimas do Futebol (SAF), incluindo base de cálculo unificada e utilização de créditos;
- extensão indevida de benefícios fiscais a entidades esportivas fora do regime constitucionalmente previsto;
- antecipação do ITBI antes do registro imobiliário;
- restrições ao conceito de simulação tributária, consideradas incompatíveis com a efetividade da fiscalização;
- inclusão ampliada de produtos na tributação favorecida de alimentos, em desacordo com critérios constitucionais;
- atribuições normativas e administrativas incompatíveis com o desenho constitucional do novo modelo.
Portal Nacional de Tributação de Bens e Serviços
Como instrumento de apoio à implementação do novo sistema, foi lançado o Portal Nacional de Tributação de Bens e Serviços, ambiente digital voltado à operacionalização do IBS e da CBS.
Entre as ferramentas disponibilizadas, destacam-se:
- calculadora da tributação do consumo, para simulações do IBS e da CBS;
- módulo de apuração assistida da CBS, com mapeamento das notas fiscais emitidas por fornecedores e pelos próprios contribuintes;
- ferramenta de consulta e restituição do cashback, com previsão de funcionamento a partir de 2027.
A plataforma reforça a orientação do novo sistema para a digitalização, padronização e transparência dos procedimentos fiscais.
Com a edição da Lei Complementar nº 227/2026, a reforma tributária do consumo passa a contar com um arcabouço normativo mais estruturado para sua implementação. A efetividade do novo modelo dependerá da edição de atos infralegais pelo Comitê Gestor, da integração progressiva dos entes federativos e da adaptação dos contribuintes às novas regras administrativas e procedimentais.
A equipe do Diego Galbinski Advocacia permanece à disposição para prestar assessoria técnica na análise estratégica e adequação à LC.
Diego Galbinski Advocacia lança sua Tax Drops | Dezembro de 2025.
Foi publicada, em edição extra do Diário Oficial da União de 26 de dezembro de 2025, a Lei Complementar nº 224/2025, que promove alterações relevantes na legislação tributária federal, com reflexos diretos sobre incentivos fiscais, regimes de apuração do imposto de renda, tributação do setor financeiro e regras aplicáveis à exploração de apostas. As mudanças integram o conjunto de medidas fiscais para os próximos exercícios e demandam atenção quanto à sua aplicação prática.
Embora publicada em 2025, parte das disposições da Lei Complementar nº 224/2025 passa a produzir efeitos a partir de 1º de janeiro de 2026, especialmente aquelas relacionadas ao imposto de renda. Para alterações que envolvem contribuições sociais, aplica-se, em regra, o prazo da anterioridade nonagesimal, devendo a incidência ser avaliada conforme a natureza de cada tributo.
Redução linear de incentivos e benefícios tributários federais
A Lei Complementar nº 224/2025 institui a redução geral de 10% dos incentivos e benefícios tributários federais atualmente vigentes. A medida alcança, de forma ampla, regimes e hipóteses que impactam tributos como PIS/Pasep e Cofins, inclusive na importação, IRPJ, CSLL, IPI, Imposto de Importação e a contribuição previdenciária patronal, entre outros.
No âmbito do lucro presumido, a lei estabelece o aumento de 10% nos percentuais de presunção aplicáveis à parcela da receita bruta anual que exceder R$ 5 milhões, alterando a carga tributária efetiva das empresas enquadradas nesse regime e exigindo reavaliação da opção de apuração.
A redução não se aplica a determinadas hipóteses expressamente preservadas pela legislação, entre elas:
- imunidades tributárias constitucionais;
- benefícios vinculados à Zona Franca de Manaus e às áreas de livre comércio, bem como às entidades sem fins lucrativos que atendam aos requisitos legais;
- regimes associados ao Simples Nacional;
- benefícios específicos previstos em políticas públicas e regimes setoriais, como Minha Casa Minha Vida, Prouni, CPRB e demais exceções legalmente previstas.
A norma institui, ainda, um limite global de 2% do Produto Interno Bruto (PIB) para o total de incentivos e benefícios tributários federais, condicionando novas concessões, ampliações ou prorrogações à adoção de medidas de compensação fiscal e ao cumprimento das exigências da legislação orçamentária.
Juros sobre Capital Próprio (JCP)
A Lei Complementar nº 224/2025 promove a majoração da alíquota do Imposto de Renda Retido na Fonte sobre Juros sobre Capital Próprio, que passa de 15% para 17,5% nas hipóteses de pagamento ou crédito ao beneficiário a partir de 1º de janeiro de 2026.
A alteração afeta estratégias de remuneração de sócios e acionistas e pode demandar ajustes no planejamento societário e financeiro das empresas que utilizam o JCP como instrumento recorrente de distribuição de resultados.
CSLL e apostas: ajustes setoriais
A nova lei consolida alterações relevantes na tributação do setor financeiro e de apostas, com destaque para:
- CSLL: manutenção da alíquota de 20% para bancos e escalonamento de alíquotas mais elevadas para instituições financeiras, fintechs e instituições de pagamento, com aumento progressivo até 2028, ampliando a carga tributária efetiva sobre operações financeiras e meios de pagamento;
- Apostas (bets): introdução de regras de responsabilidade solidária envolvendo instituições financeiras, meios de pagamento e agentes de publicidade, além de ajustes na destinação da arrecadação, com redução progressiva do percentual destinado às despesas do agente operador e redirecionamento parcial ao custeio da seguridade social.
As alterações introduzidas pela Lei Complementar nº 224/2025 exigem atenção quanto à correta aplicação das regras de vigência, exceções e limites instituídos, bem como à reavaliação de estruturas societárias, regimes de apuração e modelos de negócio impactados pela redução de incentivos e pelo aumento de carga em setores específicos.
A equipe do Diego Galbinski Advocacia permanece à disposição para auxiliar na análise dos impactos da Lei Complementar nº 224/2025 e na assessoria de adequação às novas regras.
A aprovação do texto-base do PLP 108/24 pela Câmara dos Deputados introduz mudanças relevantes na estrutura de funcionamento do novo sistema de tributação sobre o consumo. O projeto detalha regras de gestão, fiscalização e arrecadação do IBS e da CBS, além de uniformizar critérios de incidência e de transição, com impacto direto sobre Estados, municípios e contribuintes.
Entre os pontos centrais, destaca-se a instituição do Comitê Gestor do IBS, com competência para coordenar a arrecadação e a distribuição das receitas, definir metodologias de cálculo de alíquotas e harmonizar a atuação fiscal entre os entes federativos. O texto também fixa alíquotas específicas para o sistema financeiro no período de 2027 a 2033, substituindo o modelo de manutenção de carga dos tributos atuais, e amplia regimes diferenciados, como reduções para determinados bens e serviços.
A proposta ainda altera parâmetros relevantes em temas sensíveis, como o ITCMD, benefícios para pessoas com deficiência e a tributação de programas de fidelidade, além de deixar para votação em separado questões como Imposto Seletivo sobre bebidas açucaradas, regimes de medicamentos e alíquotas aplicáveis às SAFs. O conjunto de mudanças reforça a complexidade da fase de transição e exige atenção técnica redobrada de empresas e investidores quanto aos impactos operacionais, financeiros e jurídicos do novo modelo.
Diego Galbinski Advocacia lança sua Tax Drops | Novembro de 2025.
Essa edição conta com parecer de Diego Galbinski sobre os requisitos legais para a isenção de IRRF e do imposto mínimo sobre dividendos distribuídos a pessoas físicas, à luz da Lei nº 15.270/2025.
No estudo, Diego examina os critérios materiais e formais aplicáveis à distribuição de lucros apurados até 2025, os efeitos societários e tributários da transferência de titularidade dos dividendos e os riscos interpretativos na fase de transição do novo regime de tributação da renda.
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Lei n. 15.270, de 26 de novembro de 2025. Imposto de Renda Retido na Fonte. Imposto de Renda das Pessoas Físicas Mínimo. Pagamento, creditamento, emprego ou entrega de dividendos. Requisitos materiais e formais da isenção. Futuros sócios pessoas físicas
Diego Galbinski
- Companhia X, na pessoa de seu Diretor Financeiro, Sr. Y (daqui em diante, “Consulente“), formula consulta a respeito dos requisitos materiais e formais, previstos pela Lei n. 15.270, de 26 de novembro de 2025 (daqui em diante, “Lei n. 15.270/2025“), para a isenção do Imposto de Renda Retido na Fonte (daqui em diante, “IRRF“) e do Imposto de Renda das Pessoas Físicas Mínimo (daqui em diante, “IRPFM“), no pagamento, creditamento, emprego ou entrega de dividendos a pessoas físicas.
1.1 Em 31/12/2024, o patrimônio líquido de sua controladora, Companhia Z (daqui em diante, “Holding”), registrou uma conta de reserva de lucros, no valor de R$ 143.510.811,00 (cento e quarenta e três milhões e quinhentos e dez mil e oitocentos e onze reais). Dada a superveniência da Lei n. 15.270/2025, que revogou a isenção do IRRF e do IRPF no pagamento, creditamento, emprego ou entrega de dividendos a pessoas físicas, a partir do mês de janeiro do ano-calendário de 2026, a Holding pretende declarar e distribuir dividendos à conta de parte desta reserva, que foi registrada pelo último balanço anual levantado (31/12/2024).
1.2 Todavia, as quotas da Holding são detidas, atualmente, por sócios pessoas jurídicas (Companhia A e Companhia B). Estas quotas serão cedidas a seus sócios pessoas físicas, após a dissolução e liquidação da Companhia X (daqui em diante, “CoA“) e Companhia B (daqui em diante, “CoB“). Embora já tenham sido deliberadas, a dissolução e liquidação da CoA e da CoB não foram, até o momento, arquivadas na Junta Comercial do Estado de Minas Gerias (daqui em diante, “JUCEMG“) e no Registro Civil das Pessoas Jurídicas da Cidade do Rio de Janeiro (daqui em diante, “RCPJ-RJ“), respectivamente.
1.3 Narrados os fatos, a Consulente pergunta:
(a) Quais são os requisitos materiais e formais, previstos pela Lei n. 15.270/2025, para a isenção do IRRF e do IRPFM no pagamento, creditamento, emprego ou entrega de dividendos a pessoas físicas?
(b) Os dividendos declarados e distribuídos pela Holding à conta de parte da reserva de lucros registrado no seu patrimônio líquido em 31/12/2024 serão transmitidos para os futuros sócios pessoas físicas após o arquivamento da dissolução e liquidação da CoA e CoB?
(c) Cumpridos os requisitos materiais e formais, previstos pela Lei n. 15.270/2025, para a isenção do IRRF e do IRPFM, e transmitidos os dividendos declarados e distribuídos pela Holding à conta de parte da reserva de lucros registrado no seu patrimônio líquido em 31/12/2024, após o arquivamento da dissolução e liquidação da CoA e CoB, o seu pagamento, creditamento, emprego ou entrega aos futuros sócios pessoas físicas serão isentos do IRRF e do IRPFM?
- Quanto aos requisitos materiais e formais da isenção do IRRF e do IRPFM no pagamento, creditamento, emprego ou entrega de dividendos a pessoas físicas, a Lei n. 15.270/2025 dispõe, expressamente, o seguinte:
(a) Os dividendos distribuídos devem corresponder a resultados contábeis de exercícios sociais encerrados até o ano-calendário de 2025;
(b) A distribuição dos dividendos correspondentes a resultados contábeis de exercícios sociais encerrados até o ano-calendário de 2025 deve ter sido aprovada pelo órgão societário competente até 31 de dezembro de 2025;
(c) Os dividendos correspondentes a resultados de exercícios sociais encerrados até o ano-calendário de 2025, cuja distribuição tenha sido aprovada pelo órgão societário competente até 31 de dezembro de 2025, devem ser exigíveis nos termos da legislação civil ou empresarial e pagos, creditados, empregues ou entregues nos anos-calendário de 2026, 2027 e 2028, conforme os termos originalmente previstos no ato de aprovação.
2.1 Estes requisitos materiais e formais da isenção do IRRF e do IRPFM no pagamento, creditamento, emprego ou entrega de dividendos a pessoas físicas estão previstos pela Lei n. 15/270/2025, que acrescentou os arts. 6.º-A, § 3.º, e 16-A, § 1.º, XII, na Lei n. 9.250, de 26 de dezembro de 1995 (daqui em diante, “Lei n. 9.250/1995) ([1]).
2.2 Portanto, os dividendos correspondentes a resultados de exercícios sociais encerrados até o ano-calendário de 2025, cuja distribuição tenha sido aprovada pelo órgão societário competente até 31 de dezembro de 2025, que sejam exigíveis nos termos da legislação civil ou empresarial e que sejam pagos, creditados, empregues ou entregues nos anos-calendário de 2026, 2027 e 2028, conforme os termos originalmente previstos no ato de aprovação, são isentos do IRRF e do IRPF, à luz dos arts. 6.º-A, § 3.º, e 16-A, § 1.º, XII, da Lei n. 9.250/1995, na redação da Lei 15.270/2025.
2.3 No caso da Holding, a reserva de lucros, equivalente à quantia de R$ 143.510.811,00 (cento e quarenta e três milhões e quinhentos e dez mil e oitocentos e onze reais), que foi registrada pelo último balanço anual levantado (31/12/2024), foi constituída por resultados de exercícios sociais encerrados até o ano-calendário de 2024. Esta reserva de lucros poderá ser utilizada, parcialmente, para a distribuição de dividendos, caso aprovada pelo órgão societário competente, segundo os arts. 197, § 2.º, e 201, caput, da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (daqui em diante, “Lei das S.A.“) ([2]).
2.4 No contrato social da Holding, a cláusula décima primeira dispõe que o órgão societário competente é a reunião de sócios, que deverá tomar as deliberações sociais apenas por unanimidade de votos. A reunião dos sócios poderá ser convocada por qualquer dos sócios ou administradores da Holding, com antecedência mínima de 3 (três) dias ([3]).
2.5 Por exigência legal, a ata da reunião de sócios que deliberar a utilização parcial da reserva de lucros registrada pelo último balanço anual levantado pela Holding (31/12/2024) para o pagamento de dividendos deverá ser lavrada e arquivada na JUCEMG. A ata deverá conter o seguinte:
(a) Título do documento;
(b) Nome empresarial, o CNPJ e o endereço da sede;
(c) Dia, mês, ano, hora e localização da reunião;
(d) Identificação de todos os sócios (ou seus procuradores, se for o caso), que deverão estar presentes;
(e) Composição da mesa;
(f) Disposição expressa de que a reunião atendeu a todas as formalidades legais;
(g) Ordem do dia e a indicação do respectivo quórum de instalação;
(h) A deliberação tomada;
(i) Fecho, com indicação do nome de todos os sócios;
(j) Assinatura de todos os sócios;
(k) O valor total da reserva de lucros que será utilizada para a distribuição dos dividendos;
(l) Os valores atribuídos a cada sócio;
(m) O prazo e condições de pagamento, creditamento, emprego ou entrega dos dividendos distribuídos (até o ano-calendário de 2028).
- Aprovada pela reunião dos sócios da Holding a utilização parcial da reserva de lucros para a distribuição de dividendos, o direito aos dividendos será adquirido pelos seus sócios à época do ato da sua declaração (Lei das S.A., Art. 205) ([4]). Logo, se a dissolução e liquidação da CoA e CoB não tiverem sido arquivadas na JUCEMG e no RCPJ-RJ, respectivamente, até 31/12/2025, o direito aos dividendos será adquirido pela CoA e CoB.
3.1 Esta é a lição de Nelson Eizirik:
Uma vez levantado e aprovado o balanço e verificada a existência de lucro líquido, apurado na forma da Lei das S.A., o acionista, que já detinha o direito de expectativa de receber os lucros, adquire, a partir deste momento, o direito ao seu exercício. Trata-se de um direito subjetivo do acionista, correspondente à obrigação da companhia de perseguir um fim lucrativo ([5]).
3.2 Porém, arquivadas a dissolução e liquidação da CoA e CoB na JUCEMG e no RCPJ-RJ, respectivamente, o direito ao dividendos será transmitido para seus sócios pessoas físicas, após o arquivamento da alteração do contrato social da Holding na JUCEMG. Concluída a liquidação de uma sociedade, o acervo líquido remanescente (que poderá incluir direitos, como o direito aos dividendos) é rateado entre seus sócios ou sucessores, na proporção de suas participações societárias. Esta regra também será aplicada pela dissolução e liquidação da CoA e CoB, que implicarão a transmissão dos ativos (inclusive o direito aos dividendos) para seus sócios pessoas físicas, na proporção de suas participações societárias.
3.3 Portanto, o direito aos dividendos que for adquirido pela CoA e CoB será transmitido para seus sócios pessoas físicas após o arquivamento da dissolução e liquidação da CoA e CoB e da alteração do contrato social da Holding na JUCEMG e no RCPJ-RJ. A titularidade do direito aos dividendos da CoA e da CoB será transferida para seus sócios pessoas físicas na proporção de suas participações societárias por força da atribuição patrimonial decorrente da partilha: a partilha do acervo líquido remanescente da CoA e da CoB operará como modo derivado de aquisição do direito aos dividendos pelos seus sócios pessoas físicas. Este direito deixará de pertencer à CoA e CoB e passará a integrar o patrimônio dos seus sócios pessoas físicas, que serão os novos titulares do crédito após o arquivamento da dissolução e liquidação da CoA e CoB e da alteração do contrato social da Holding na JUCEMG e no RCPJ-RJ.
- Cumpridos os requisitos materiais e formais, previstos pela Lei n. 15.270/2025, para a isenção do IRRF e do IRPFM, e transmitidos os dividendos declarados e distribuídos pela Holding à conta de parte da reserva de lucros registrado no seu patrimônio líquido em 31/12/2024, após o arquivamento da dissolução e liquidação da CoA e CoB e da alteração do contrato social da Holding JUCEMG e no RCPJ-RJ, o seu pagamento, creditamento, emprego ou entrega aos futuros sócios pessoas físicas serão isentos do IRRF e do IRPFM.
4.1 A alteração da titularidade do direito aos dividendos, em decorrência do arquivamento da dissolução e liquidação da CoA e CoB e da alteração do contrato social da Holding, na JUCEMG e no RCPJ-RJ, não modificará a presença dos requisitos materiais e formais, previstos pela Lei n. 15.270/2025, para a isenção do IRRF e do IRPFM no pagamento, creditamento, emprego ou entrega de dividendos a pessoas físicas:
(a) Os dividendos distribuídos corresponderão a resultados contábeis de exercícios sociais encerrados até o ano-calendário de 2025;
(b) A distribuição dos dividendos correspondentes a resultados contábeis de exercícios sociais encerrados até o ano-calendário de 2025 serão aprovados pelo órgão societário competente até 31 de dezembro de 2025; e
(c) Os dividendos correspondentes a resultados de exercícios sociais encerrados até o ano-calendário de 2025, cuja distribuição será aprovada pelo órgão societário competente até 31 de dezembro de 2025, serão exigíveis nos termos da legislação civil ou empresarial e pagos, creditados, empregues ou entregues nos anos-calendário de 2026, 2027 e 2028, conforme os termos originalmente previstos no ato de aprovação.
4.2 Entretanto, poderá ser contraposto pela autoridade administrativa que a Lei n. 9.249/1995, na redação da Lei n. 15.270/2025, nos seus arts. 6.º-A, § 3.º, III, e 16-A, § 1.º, XII, ‘c’, 2, Lei n. 9.249/1995, dispõe que os dividendos declarados e distribuídos deverão ser pagos, creditados, empregues ou entregues, “nos termos previstos no ato de aprovação“. Como a alteração do titular do direito aos dividendos (de pessoa jurídica para pessoa física) implicará a alteração do ato de aprovação, poderá ser entendido que os dividendos declarados e distribuídos não serão pagos, creditados, empregues ou entregues nos seus termos originalmente previstos, conforme os arts. 6.º-A, § 3.º, III, e 16-A, § 1.º, XII, ‘c’, 2, Lei n. 9.249/1995, na redação da Lei n. 15.207/2025.
4.3 Todavia, a conclusão a que poderá chegar a autoridade administrativa, de que os dividendos declarados e distribuídos não serão pagos, creditados, empregues ou entregues nos termos previstos no ato de aprovação, desconsiderará que a isenção do IRRF e do IRPFM, prevista pela Lei n. 15.207/2025, no pagamento, creditamento, emprego ou entrega de dividendos a pessoas físicas, é objetiva. Portanto, desde que os dividendos sejam correspondentes a resultados de exercícios sociais encerrados até o ano-calendário de 2025; desde que a sua distribuição tenha sido aprovada pelo órgão societário competente até 31 de dezembro de 2025; desde que sejam exigíveis nos termos da legislação civil ou empresarial; e desde que sejam pagos, creditados, empregues ou entregues nos anos-calendário de 2026, 2027 e 2028, conforme os termos previstos no ato de aprovação, serão isentos do IRRF e do IRPF, independentemente do seu novo titular.
- Ante ao exposto:
(a) São requisitos materiais e formais, previstos pela Lei n. 15.270/2025, para a isenção do IRRF e do IRPFM no pagamento, creditamento, emprego ou entrega de dividendos a pessoas físicas:
(i) Os dividendos distribuídos devem corresponder a resultados contábeis de exercícios sociais encerrados até o ano-calendário de 2025;
(ii) A distribuição dos dividendos correspondentes a resultados contábeis de exercícios sociais encerrados até o ano-calendário de 2025 deve ter sido aprovada pelo órgão societário competente até 31 de dezembro de 2025;
(iii) Os dividendos correspondentes a resultados de exercícios sociais encerrados até o ano-calendário de 2025, cuja distribuição tenha sido aprovada pelo órgão societário competente até 31 de dezembro de 2025, devem ser exigíveis nos termos da legislação civil ou empresarial e pagos, creditados, empregues ou entregues nos anos-calendário de 2026, 2027 e 2028, conforme os termos originalmente previstos no ato de aprovação;
(b) Os dividendos declarados e distribuídos pela Holding à conta de parte da reserva de lucros registrado no seu patrimônio líquido em 31/12/2024 serão transmitidos para os futuros sócios pessoas físicas após o arquivamento da dissolução e liquidação da CoA e CoB e da alteração do contrato social da Holding na JUCEMG e na RCPJ-RJ; e
(c) Cumpridos os requisitos materiais e formais, previstos pela Lei n. 15.270/2025, para a isenção do IRRF e do IRPFM, e transmitidos os dividendos declarados e distribuídos pela Holding à conta de parte da reserva de lucros registrado no seu patrimônio líquido em 31/12/2024, após o arquivamento da dissolução e liquidação da CoA e CoB e da alteração do contrato social da Holding na JUCEMG e na RCPJ-RJ, o seu pagamento, creditamento, emprego ou entrega aos futuros sócios pessoas físicas serão isentos do IRRF e do IRPFM.
5.1 A ata da reunião de sócios que deliberar a utilização parcial da reserva de lucros registrada pelo último balanço anual levantado pela Holding (31/12/2024) para o pagamento de dividendos deverá ser lavrada e arquivada na JUCEMG. A ata deverá conter o seguinte:
(a) Título do documento;
(b) Nome empresarial, o CNPJ e o endereço da sede;
(c) Dia, mês, ano, hora e localização da reunião;
(d) Identificação de todos os sócios (ou seus procuradores, se for o caso), que deverão estar presentes;
(e) Composição da mesa;
(f) Disposição expressa de que a reunião atendeu a todas as formalidades legais;
(g) Ordem do dia e a indicação do respectivo quórum de instalação;
(h) A deliberação tomada;
(i) Fecho, com indicação do nome de todos os sócios;
(j) Assinatura de todos os sócios;
(k) O valor total da reserva de lucros que será utilizada para a distribuição dos dividendos;
(l) Os valores atribuídos a cada sócio; e
(m) O prazo e condições de pagamento, creditamento, emprego ou entrega dos dividendos distribuídos (até o ano-calendário de 2028).
S.m.j., é o nosso parecer.
([1]) “Art. 6º-A. A partir do mês de janeiro do ano-calendário de 2026, o pagamento, o creditamento, o emprego ou a entrega de lucros e dividendos por uma mesma pessoa jurídica a uma mesma pessoa física residente no Brasil em montante superior a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) em um mesmo mês fica sujeito à retenção na fonte do Imposto sobre a Renda das Pessoas Físicas à alíquota de 10% (dez por cento) sobre o total do valor pago, creditado, empregado ou entregue. […] § 3.º Não se sujeitam ao Imposto sobre a Renda das Pessoas Físicas de que trata este artigo os lucros e dividendos: I – relativos a resultados apurados até o ano-calendário de 2025; II – cuja distribuição tenha sido aprovada até 31 de dezembro de 2025; e III – exigíveis nos termos da legislação civil ou empresarial, desde que seu pagamento, crédito, emprego ou entrega ocorra nos termos originalmente previstos no ato de aprovação. Art. 16-A. A partir do exercício de 2027, ano-calendário de 2026, a pessoa física cuja soma de todos os rendimentos recebidos no ano-calendário seja superior a R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais) fica sujeita à tributação mínima do Imposto sobre a Renda das Pessoas Físicas, nos termos deste artigo. § 1.º Para fins do disposto no caput deste artigo, serão considerados, na definição da base de cálculo da tributação mínima, o resultado da atividade rural, apurado na forma dos arts. 4.º, 5.º e 14 da Lei n. 8.023, de 12 de abril de 1990, e os rendimentos recebidos no ano-calendário, inclusive os tributados de forma exclusiva ou definitiva e os isentos ou sujeitos à alíquota zero ou reduzida, deduzindo-se, exclusivamente: […] XII – os lucros e dividendos: a) relativos a resultados apurados até o ano-calendário de 2025; b) cuja distribuição tenha sido aprovada até 31 de dezembro de 2025 pelo órgão societário competente para tal deliberação; c) desde que o pagamento, o crédito, o emprego ou a entrega: 1. ocorra nos anos-calendário de 2026, 2027 e 2028; e 2. observe os termos previstos no ato de aprovação realizado até 31 de dezembro de 2025.”
([2]) “Art. 197. No exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do estatuto ou do art. 202, ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a assembléia-geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar. […] § 2.º A reserva de lucros a realizar somente poderá ser utilizada para pagamento do dividendo obrigatório e, para efeito do inciso III do art. 202, serão considerados como integrantes da reserva os lucros a realizar de cada exercício que forem os primeiros a serem realizados em dinheiro. Art. 201. A companhia somente pode pagar dividendos à conta de lucro líquido do exercício, de lucros acumulados e de reserva de lucros; e à conta de reserva de capital, no caso das ações preferenciais de que trata o § 5.º do artigo 17.”
([3]) “CLÁUSULA DÉCIMA: DAS DELIBERAÇÕES SOCIAIS: As deliberações sociais serão sempre tomadas por unanimidade dos sócios. A sociedade adota como órgão de deliberação a reunião de sócios, que se realizará sem maiores formalidades, bastando a convocação por qualquer dos s ó c i o s ou administradores, com antecedência mínima de 03 (três) dias. A reunião dos sócios será presidida e secretariada por sócios ou administradores escolhidos entre os presentes. Haverá lavratura de ata apenas quando houver expressa exigência legal ou conveniência por parte dos sócios” (grifos do original).
([4]) “Art. 205. A companhia pagará o dividendo de ações nominativas à pessoa que, na data do ato de declaração do dividendo, estiver inscrita como proprietária ou usufrutuária da ação.”
([5]) Eizirik, Nelson. A Lei das S/A Comentada. 2 ed. São Paulo: Quartier Latin, v. 1, 2015, p. 572-573.
Diego Galbinski integra o grupo de autores do Volume I da obra ‘Lei Complementar 214/2025’, publicada pela Editora Lumen Juris e organizada pela Fundação Escola Superior de Direito Tributário – FESDT e pelo Grupo de Pesquisas Avançadas em Direito Tributário – GTAx.
Na publicação, Diego assina o capítulo “Os (Não) Contribuintes do IBS e da CBS (Arts. 21 e 26)”, que analisa os critérios de sujeição passiva e os limites da não incidência no novo modelo tributário do consumo.
No capítulo, DIego examina como a Lei Complementar 214/2025 estrutura o critério pessoal da regra-matriz de incidência do IBS e da CBS, com destaque para a coexistência entre uma definição ampla de contribuintes (incluindo pessoas físicas e profissionais não regulamentados) e a opção legislativa por isenções subjetivas que excluem certos grupos da incidência. Diego explica como esse desenho normativo, embora coerente com modelos de IVA comparados, pode gerar custos de conformidade desproporcionais, assimetrias regulatórias e dilemas interpretativos futuros sobre o conceito de ‘atividade econômica’.
O texto também analisa criticamente a enumeração de não contribuintes pelo art. 26 da LC 214/2025. Embora a técnica reduza custos administrativos e alinhe o sistema brasileiro às melhores práticas internacionais, ela produz efeitos colaterais relevantes, como resíduo de cumulatividade, riscos à neutralidade concorrencial e incentivos à verticalização ineficiente de entidades isentas.
A obra, organizada pelos professores Paulo Caliendo, Melissa Guimarães Castello e Mariana Porto Koch, reúne contribuições de pesquisadores e especialistas de referência, consolidando-se como material essencial para compreender os efeitos práticos e conceituais da nova legislação.
